Договор без договора. Как мы взыскали убытки по замещающей сделке

Знаю, что на VC любят многомиллионные иски, где великие юристы побеждают великие корпорации в судах.

В этом кейсе не миллионы – взысканы убытки – 270+ тысяч и судебные расходы. Да и дело было между двумя компаниями, а не гражданами и корпорациями. Но мы ведь тут собрались дела бизнеса обсуждать, верно?

Уверен, несмотря на небольшие суммы, кейс актуален для бизнеса любого уровня.

Нашему клиенту выставили счет. Клиент его оплатил. Продавец передумал поставлять товар по предложенной цене и слился. Клиент купил товар у другого продавца, но дороже. Разницу в цене мы взыскали в суде.

Так можно. Юристы называют это «убытки по замещающей сделке» или «убытки, вызванные удорожанием на рынке». А еще мы доказали, что счет + его оплата = договор.

Для тех, кому интересно прочитать всю историю, welcome, далее.

Что вы просите расторгнуть, какой договор, какие у него реквизиты, дата заключения?!

Именно с таких вопросов от судьи началось рассмотрение дела.

Задавая этот вопрос, судья как бы намекал мне, что если нет привычной формы договора, то и расторгать нечего. Действительно, стороны не подписывали договор. Не было бумажного или электронного документа, в том числе документа с названием «договор».

Но в юридическом смысле договор был и вот почему.

Во-первых, счет являлся предложением нашему клиенту заключить договор на условиях, указанных в этом счете. Если быть точным, то фиксацией в счете ранее озвученного устного предложения.

Во-вторых, предложение было достаточно определенно и выражало намерение поставщика получить предоплату и поставить товар.

В-третьих, это предложение содержало существенные условия договора поставки. В счете было указано: наименование, количество товара и стоимость, срок, ответственность и прочее.

Тем самым совершили то, что юристы называют акцепт оферты, или по простому – приняли предложение нашего контрагента о поставке товара.

«Ответ» в данном случае понимается не только в буквальном смысле.

Это может быть любое другое действие, как указанное в оферте, так и не указанное, но выражающее волю вступить в сделку. Например, акцептом может быть отгрузка товара, предоставление услуг, оплата.

В нашем случае мы рассматривали оплату счета как акцепт оферты.

Договор – это счет, который мы оплатили. Именно в нем находятся все существенные условия договора поставки: наименование товара, его количество и цена.

Дата оплаты счета является датой заключения договора.

Вот этот договор-счет и просим расторгнуть. Еще в 2018 году Верховный суд развеял все сомнения:

«Хорошо, истец, покажите мне хоть один судебный акт, где расторгается счет».

Что ж, мы показали:

Назовёте вы документ «счет-договор», «счет-оферта» или примЕните иной креатив в названии – неважно. Если существенные условия договора соблюдены, одна сторона направила оферту, а другая акцептовала, то договор считается заключенным.

Но в итоге наш договор судья все равно не расторг, однако признал позицию, что договор был заключен.

Мотивировка в судебном решении была примерно такая – в начале всей эпопеи наш ответчик направил нам письмо, что отказывается поставить товар. Вот суд и решил, что это письмо было «односторонним отказом поставщика от договора».

Помню, как на 3-4 курсе бакалавриата, практикуясь у одного судьи в Арбитражном суде СПб и ЛО мне «открыли глаза на убытки». Тогда судья рассказал молодому студенту про убытки, которые можно взыскивать с застройщиков.

Именно этот опыт мне вспомнился, когда мы рекомендовали клиенту приобрести аналогичный товар у другого поставщика. Мы понимали, что с каждым днем цена будет расти, так как подходил к концу февраль 2022 года.

Для обоснования убытков по замещающей сделке мы применили статьи 15, 393.1, 520, 524 ГК РФ в совокупности.

А также подкрепили это всё двумя выводами Верховного суда:

В суде ответчик ссылался на санкции, логистические и транспортные проблемы, но увы это не помогло.

Уже, наверное, каждый юрист знает, что суды не признают санкции обстоятельствами непреодолимый силы (форс-мажором) без особых оговорок в договоре. Да и в досудебной стадии о таких проблемах нам поставщик не сообщал. А логистические проблемы нашего поставщика в суде не имели правового значения поскольку на внутреннем рынке был необходимый товар. Прямое доказательство этому – наша последующая замещающая сделка на аналогичный товар с другим лицом.

Может показаться, что мы поступили несправедливо и в тяжелые санкционные времена обогатились за счет другого лица.

Но, во-первых, товар у поставщика был в наличии, он просто передумал его продавать по изначально предложенной цене. Это мы узнали неюридическими методами еще до подачи иска. Во-вторых, ни о каких проблемах с логистикой, санкциями и прочем до суда поставщик не сообщал. А значит, он просто сам в один момент захотел обогатиться и переложить свой предпринимательский риск на покупателя.

Почему важно понимать, что договор – это не всегда подписанный всеми сторонами документ с названием «Договор»?

Всё это может рассматриваться как оферта, которую могут принять, и будет заключен договор. Договор, который придется исполнять.

Учитывайте этот момент, если не хотите неожиданно быть обязанными исполнять «договор без договора».