Grok vs ChatGPT vs Claude
Генерация видео от Google
Шуруповёрт из Cyberpunk 2077
Роботы Figure на кухне
Nothing Phone 3a

Договор без договора. Как мы взыскали убытки по замещающей сделке

Знаю, что на VC любят многомиллионные иски, где великие юристы побеждают великие корпорации в судах.

В этом кейсе не миллионы – взысканы убытки – 270+ тысяч и судебные расходы. Да и дело было между двумя компаниями, а не гражданами и корпорациями. Но мы ведь тут собрались дела бизнеса обсуждать, верно?

Уверен, несмотря на небольшие суммы, кейс актуален для бизнеса любого уровня.

Для адептов функции Summary в GPT

Нашему клиенту выставили счет. Клиент его оплатил. Продавец передумал поставлять товар по предложенной цене и слился. Клиент купил товар у другого продавца, но дороже. Разницу в цене мы взыскали в суде.

Так можно. Юристы называют это «убытки по замещающей сделке» или «убытки, вызванные удорожанием на рынке». А еще мы доказали, что счет + его оплата = договор.

Для тех, кому интересно прочитать всю историю, welcome, далее.

С чего всё началось или «фабула»

  • Две компании провели переговоры о поставке товара
  • На следующий день поставщик направил покупателю в мессенджере счет
  • Счет содержал условия поставки (перечень товаров, сроки оплаты и пр.)
  • Счет был оплачен, но на следующий день после оплаты поставщик написал: «Выставленные счета неактуальны».
  • Покупателю в поставке по предложенным в счете ценам было отказано
  • Дело было в конце февраля 2022 года, цены менялись каждый день, поэтому мы порекомендовали нашему клиенту-покупателю товара быстрее приобрести аналогичный товар у другого поставщика
  • Покупатель приобрел у другого поставщика аналогичный товар, но это уже оказалось дороже на 270+ тысяч
  • Мы обратились в суд, чтобы расторгнуть договор и взыскать разницу между той суммой, по которой изначально предложил поставить один поставщик и той суммой, по которой приобретен аналогичный товар у другого поставщика.

Что вы просите расторгнуть, какой договор, какие у него реквизиты, дата заключения?!

Именно с таких вопросов от судьи началось рассмотрение дела.

Задавая этот вопрос, судья как бы намекал мне, что если нет привычной формы договора, то и расторгать нечего. Действительно, стороны не подписывали договор. Не было бумажного или электронного документа, в том числе документа с названием «договор».

Но в юридическом смысле договор был и вот почему.

Поставщик направил счет – это оферта

Во-первых, счет являлся предложением нашему клиенту заключить договор на условиях, указанных в этом счете. Если быть точным, то фиксацией в счете ранее озвученного устного предложения.

Во-вторых, предложение было достаточно определенно и выражало намерение поставщика получить предоплату и поставить товар.

В-третьих, это предложение содержало существенные условия договора поставки. В счете было указано: наименование, количество товара и стоимость, срок, ответственность и прочее.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

ч. 1 ст. 435 ГК РФ

Таким образом, уважаемый суд, поставщик направил нам оферту о заключении договора.

Мы оплатили сумму по счету – акцепт оферты

Тем самым совершили то, что юристы называют акцепт оферты, или по простому – приняли предложение нашего контрагента о поставке товара.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

ч. 1 ст. 438 ГК РФ

«Ответ» в данном случае понимается не только в буквальном смысле.

Это может быть любое другое действие, как указанное в оферте, так и не указанное, но выражающее волю вступить в сделку. Например, акцептом может быть отгрузка товара, предоставление услуг, оплата.

В нашем случае мы рассматривали оплату счета как акцепт оферты.

В таком повествовании я выступал в суде, отвечая на вопрос: «Какой договор вы просите расторгнуть?»

Но судья был непоколебим: «Истец, вы слышите вопрос? Какой договор вы просите расторгнуть?»

Договор – это счет, который мы оплатили. Именно в нем находятся все существенные условия договора поставки: наименование товара, его количество и цена.

Дата оплаты счета является датой заключения договора.

Договор признается заключенным в момент получения лицом направившим оферту, её акцепта

ч. 1 ст. 433 ГК РФ

Вот этот договор-счет и просим расторгнуть. Еще в 2018 году Верховный суд развеял все сомнения:

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49

«Хорошо, истец, покажите мне хоть один судебный акт, где расторгается счет».

Что ж, мы показали:

Назовёте вы документ «счет-договор», «счет-оферта» или примЕните иной креатив в названии – неважно. Если существенные условия договора соблюдены, одна сторона направила оферту, а другая акцептовала, то договор считается заключенным.

Но в итоге наш договор судья все равно не расторг, однако признал позицию, что договор был заключен.

Мотивировка в судебном решении была примерно такая – в начале всей эпопеи наш ответчик направил нам письмо, что отказывается поставить товар. Вот суд и решил, что это письмо было «односторонним отказом поставщика от договора».

Выдержка из судебного решения
Выдержка из судебного решения

Убытки по замещающей сделке

Помню, как на 3-4 курсе бакалавриата, практикуясь у одного судьи в Арбитражном суде СПб и ЛО мне «открыли глаза на убытки». Тогда судья рассказал молодому студенту про убытки, которые можно взыскивать с застройщиков.

Все всегда бьются за неустойку за просрочку сдачи квартиры и штрафы по закону о ЗПП, но мало кто заявляет убытки в виде разницы между текущей рыночной стоимостью и той суммой, что была выплачена застройщику

Так называемые «убытки, вызванные удорожанием на рынке»

Именно этот опыт мне вспомнился, когда мы рекомендовали клиенту приобрести аналогичный товар у другого поставщика. Мы понимали, что с каждым днем цена будет расти, так как подходил к концу февраль 2022 года.

Для обоснования убытков по замещающей сделке мы применили статьи 15, 393.1, 520, 524 ГК РФ в совокупности.

А также подкрепили это всё двумя выводами Верховного суда:

Отсутствие у должника товара, который он по договору обязан предоставить, не освобождает его от исполнения обязательства в натуре, если такое исполнение возможно путем приобретения необходимого количества товара у третьих лиц

Невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Выдержка из судебного решения
Выдержка из судебного решения

В суде ответчик ссылался на санкции, логистические и транспортные проблемы, но увы это не помогло.

Уже, наверное, каждый юрист знает, что суды не признают санкции обстоятельствами непреодолимый силы (форс-мажором) без особых оговорок в договоре. Да и в досудебной стадии о таких проблемах нам поставщик не сообщал. А логистические проблемы нашего поставщика в суде не имели правового значения поскольку на внутреннем рынке был необходимый товар. Прямое доказательство этому – наша последующая замещающая сделка на аналогичный товар с другим лицом.

Может показаться, что мы поступили несправедливо и в тяжелые санкционные времена обогатились за счет другого лица.

Но, во-первых, товар у поставщика был в наличии, он просто передумал его продавать по изначально предложенной цене. Это мы узнали неюридическими методами еще до подачи иска. Во-вторых, ни о каких проблемах с логистикой, санкциями и прочем до суда поставщик не сообщал. А значит, он просто сам в один момент захотел обогатиться и переложить свой предпринимательский риск на покупателя.

Почему важно понимать, что договор – это не всегда подписанный всеми сторонами документ с названием «Договор»?

  • Коммерческое предложение
  • Сообщение(-я) в мессенджер
  • «Рекламное» e-mail письмо
  • Направление счета

Всё это может рассматриваться как оферта, которую могут принять, и будет заключен договор. Договор, который придется исполнять.

Учитывайте этот момент, если не хотите неожиданно быть обязанными исполнять «договор без договора».

1212
8 комментариев

"Почему важно понимать, что договор – это не всегда подписанный всеми сторонами документ с названием «Договор»?
Коммерческое предложение
Сообщение(-я) в мессенджер
«Рекламное» e-mail письмо
Направление счета
Всё это может рассматриваться как оферта, которую могут принять, и будет заключен договор. Договор, который придется исполнять."
Не знал. Очень актуально. Спасибо.

2

Благодарю! Важно, что может рассматриваться, если в этой информации содержатся существенные условия конкретного договора. Поэтому вы наверняка встречали оговорки «Не является офертой».

День добрый! Много недоговорённостей/недосказанностей/умолчаний: Почему этот мессенджер? Как его стороны выбрали? Как привязали мессенджер к поставщику? Как подтвердили полномочия лица поставщика из мессенджера? Как ввели простую электронную подпись? и т.п. Вообще таких дел много больше. Есть и на сотни миллионов по Вотсаппу (Росагро vs Агроснабсахар и т.п.). Есть помельче. Разместите номер дела. Это будет много интереснее для юристов. По мне: изюминка не в оферте/акцепте, а например в форме сделки. Сейчас статья больше для интересующихся. В целом=норм! Так держать.

1

Здравствуйте, Дмитрий, и благодарю за ваш комментарий!

Почему этот мессенджер? Как его стороны выбрали? Как привязали мессенджер к поставщику? Как подтвердили полномочия лица поставщика из мессенджера? Как ввели простую электронную подпись? и т.п.

Дело в том, что в этих подтверждениях не было необходимости. О недействительности не заявлялось. Счет с печатью и подписью ген.дира отправил менеджер поставщика гендиру покупателя в вотсапе. Последующие действия сторон (телефонные переговоры, обмен письмами) подтвердили по сути тот факт, что юридические лица вступили в правоотношения.

Но вы грамотно подметили все эти моменты. Ведь если бы поставщик, например, пошел по пути отсутствия полномочий у лица, которое счет направило, то, возможно, нам не так просто было бы доказать эти убытки и в итоге вышли бы максимум на проценты по неосновательному обогащению.


Вообще таких дел много больше. Есть и на сотни миллионов по Вотсаппу (Росагро vs Агроснабсахар и т.п.). Есть помельче

Рад, что вы солидарны со мной в этом вопросе. В начале статьи я отметил, что такой кейс несмотря на небольшую сумму взысканных нами убытков может быть полезен бизнесу любого уровня.


«Разместите номер дела. Это будет много интереснее для юристов.»

К сожалению, в данном случае это противоречит политике нашей компании. Юристам не составит труда найти подобные дела. Вот как вам, например)


«По мне: изюминка не в оферте/акцепте, а например в форме сделки. Сейчас статья больше для интересующихся.»

Форма сделка конечно же письменная, об этом прямо сказано в части 3 статьи 434 ГК РФ. Да и практики предостаточно.

1

Очень интересная статья, прочитал на одном дыхании

1

Благодарю за комментарий к моим вопросам! И ещё раз успехов!

Раскрывать всегда
[]