«Цифровой инвестор» Норникеля – восстановление справедливости или очередная "схема" Потанина?

В сентябре 2022 г. крупнейший акционер и президент "Норильского никеля" Владимир Потанин в интервью РБК обнародовал свою идею "народного капитализма", согласно которой в течение 10 лет доля физических лиц в акционерном капитале Норникеля должна увеличиться с нынешних 10% до 25%. "Частично, это будет за счет того, что мы будем наделять наших сотрудников акциями "Норильского никеля" в цифровой форме. Частично мы будем поддерживать тренд на рынке, чтобы их люди покупали, чтобы они были более доступными".

По словам Потанина: "Идея в том, чтобы в каком-то смысле восстановить некую историческую справедливость: когда «Норильский никель» был приватизирован (это произошло в 1994 году. — РБК), то порядка 25% акций принадлежали работникам".

Тогда же Потанин анонсировал программу для сотрудников Норникеля "Цифровой инвестор", детали которой стали известны в апреле 2023 г.

Закон "О цифровых финансовых активах" (ЦФА) содержит прямой запрет на выпуск ЦФА на акции публичных акционерных обществ, поэтому "наделение сотрудников акциями в цифровой форме" вызывало сомнение с самого начала.

После публикации информации о мотивационной программе Норникеля "Цифровой инвестор" стало понятно, что около 70 тыс. сотрудников Компании, в зависимости от стажа, получат от 2 до 10 ЦФА (майнтокенов), "рыночная стоимость которых привязана в момент эмиссии и продажи эмитенту (погашения) к рыночной стоимости акции Норникеля на Московской бирже". Также данные ЦФА "дают право на получение денежных выплат, равных дивидендам по акциям".

Окончательно детали Программы стали понятны после публикации в мае 2023г. первого Решения о выпуске ЦФА. В нем говорится: "ЦФА не удостоверяют возможность осуществления прав по Акциям, обладатели ЦФА не получают право требовать передачи им Акций и не получают каких-либо прав в отношении Акций".

Таким образом, получившие ЦФА сотрудники Норникеля не станут акционерами компании, а получат лишь «мотивирующие» выплаты, и то, с существенными ограничениями. Они смогут продать свои ЦФА не ранее, чем через год после получения и только на платформе "Атомайз", на которой ЦФА будут обращаться. А спустя 5 лет все токены будут принудительно выкуплены у сотрудников.

Мотивационная роль программы "Цифровой инвестор" в ее нынешнем виде вызывает сомнения. При стаже 1-4 года сотрудник получит 2 ЦФА, стоимость которых составляет около 32 тыс. руб., а максимально (при стаже более 20 лет) - 10 ЦФА стоимостью около 160 тыс. руб. При этом в 2022 г. среднемесячная зарплата в Норникеле составляла 182,5 тыс. руб.

Перспектива получения дивидендов у сотрудников туманна - менеджмент Норникеля неоднократно сообщал о планах существенного сокращения дивидендов с 2023 г., и в итоге было принято решение вообще не выплачивать дивиденды за 2022 г.

"Этот шаг направлен на превращение сотрудников из наемных работников в партнеров бизнеса…", - говорится в презентации для сотрудников. Отсутствие права голосования по акциям и обязательное погашение ЦФА через 5 лет делают этот тезис очень сомнительным.

"…Эмитентом для такого рода программ должна быть либо некоммерческая организация, либо дочерняя структура, которая бы обеспечивала управление этим пакетом", - говорил Потанин в своем интервью.

Эмитентом ЦФА в рамках программы Норникеля "Цифровой инвестор" выступает ООО "Цифровые активы". Предприятие ( Норникель) поручает этой компании скупить 407 тыс. своих акций (0,266%, стоимость составляет около 6 млрд руб.) на Московской бирже или на внебиржевом рынке. Именно это ООО получает право голоса по приобретенным за деньги Норникеля акциям и несет ответственность за исполнение обязательств по ЦФА.

В то же время, согласно публичной информации, ООО "Цифровые активы" закончило 2022 г. с нулевой отчетностью, а в феврале 2023 г. получало предупреждение от ФНС о недостоверности адреса. В то же время, на сайте Норникеля утверждается, что данное ООО "участник финансового рынка, обладающий необходимой экспертизой и технологиями", а в презентации программы, что ООО "обладает финансовой устойчивостью и современными технологиями".

ООО "Цифровые активы" было учреждено в апреле 2021 г. Первоначально его единственным владельцем было АНО "Цифровые инвестиции", учрежденное бывшими топ-менеджерами Норникеля и Норильского комбината. Именно об этой АНО говорил Потанин, как о возможном эмитенте ЦФА.

В мае 2022 г. 80% в ООО получил Росбанк, к этому моменту перешедший под контроль Потанина. Еще 10% стало принадлежать ООО "Русинтех", связанному с Григорием Березкиным (в марте 2023 г. эти 10% вернулись к АНО). В апреле 2023 г. 40% из доли Росбанка перешло к ООО "СД Партнер", которое ранее являлось Специализированным депозитарием Росбанка и зарегистрировано по адресу банка.

В Решении о выпуске ЦФА прямо указывается: "Обеспечение исполнения обязательств Эмитента по ЦФА не предусмотрено".

Таким образом, скупка акций «Норникеля» не имеет никакого экономического смысла с точки зрения выпуска ЦФА. Зато выкупленные за деньги «Норникеля» акции «Норникеля» окажутся на балансе ООО "Цифровые активы", контролируемого Росбанком. Без всяких обязательств! И голосовать этими акциями будет это ООО.

Росбанк в апреле 2022 г. перешел под контроль Потанина, в настоящее время указан на сайте Интерроса как "действующий проект". Гендиректором ООО "Цифровые активы" является Максим Трофимов, ранее возглавлявший ООО "Долина Васта" – проект «Интерроса» по строительству нового курорта в Сочи.

Согласно информации о программе Норникеля "Цифровой инвестор", ЦФА будут обращаться на блокчейн-платформе "Атомайз", которая также указана на сайте Интерроса как действующий проект.

Согласно условиям программы для участия в "Цифровом инвесторе" сотрудники Норникеля должны открыть зарплатные счета в Росбанке. Ранее, по крайней мере, часть сотрудников получали зарплату через "Сбербанк". Также участники программы должны зарегистрироваться на платформе "Атомайз" (через Росбанк) и установить себе приложения Росбанка и "Атомайза".

Все эти услуги, а также услуги эмитента должны оплачиваться, и оплачивать их будет «Норникель», так как в презентации для сотрудников ни о каких комиссиях и сборах речи нет. Также «Норникель» оплатит НДФЛ за сотрудников, получающих доход в виде ЦФА.

Таким образом, структуры, так или иначе связанные с Потаниным, получат выгоду от реализации программы Норникеля "Цифровой инвестор" – материальную и в виде притока новых клиентов.

Пока заявленный объем программы акций Норникеля "Цифровой инвестор" небольшой – всего 0,266%. Но Потанин презентовал ее как часть своей идеи о "народном капитализме", при котором доля физлиц должна вырасти на 15%.

"Это пилотный проект, и в случае интереса работников к такому инструменту может быть рассмотрено продолжение программы", - подтверждает эту мысль представитель Норникеля.

Судя по всему, озвученная Программа является способом запустить обращение на платформе "Атомайз" ЦФА, привязанных к акциям Норникеля. В дальнейшем ООО "Цифровые активы" или другой эмитент могут предложить подобные ЦФА в гораздо большем объеме широкому кругу лиц.

Также никто не может гарантировать, что для программы "Цифровой инвестор" не будут выкупаться акции «Норникеля», принадлежащие «Интерросу». В этом случае, Потанин сохранит право голосования по ним и одновременно получит деньги, которые могут быть направлены на скупку акций. Параллельно будут осуществляться и новые эмиссии ЦФА. В таких условиях вполне реализуема "пирамида" с наращиванием доли и публичными заявлении о росте числа "акционеров – физических лиц".

Да, в итоге обязательства по ЦФА должны быть погашены. Вряд ли Потанин или тот, кто его сменит на посту главы Норникеля, отважится не выполнить свои денежные обязательства перед многотысячным коллективом. ЦФА первой эмиссии будут погашены через 5 лет, а их владельцы получат деньги по цене акций на тот момент. ООО "Цифровые активы" может просто продать акции, о чем заявлял его гендиректор Максим Трофимов, но юридических гарантий этого нет. Но за это время можно провести множество эмиссий.

Одно можно сказать точно, обещание раздавать сотрудникам акции Потанин уже не выполняет.

Если принять за цель привязать часть премии сотрудников Норникеля к результатам деятельности компании, можно было бы сформировать соответствующую программу мотивации с денежными выплатами.

Если целью является вовлечение сотрудников в управление компанией, как это декларирует Потанин, можно было бы нанять брокера и купить акции на этих сотрудников.

В конце концов, можно было бы скупать акции на структуру, контролируемую Норникелем, чтобы компания голосовала этим пакетом. Да, это обратный выкуп, но ничто не останавливало менеджмент Норникеля от таких схем еще чуть более 10 лет назад.

И еще одна важная деталь. Потанин в своем интервью говорил: "Для того чтобы появились цифровые финансовые активы, нужен эмитент, то есть кто-то должен их выпустить, и ему нужны underlying asset, то есть эти самые акции". Но фактически, для выпуска ЦФА эмитенту не нужны акции. Это могли быть и просто денежные гарантии Норникеля.

Однако, мы видим, что на практике реализуется гораздо более сложная и запутанная схема. И, очевидно, ее бенефициаром будет сам Потанин.

Подобная схема может быть растиражирована и в других компаниях. В частности, аналогичная "мотивационная" программа заявлялась Росбанком. Значит, проблема гораздо шире.

Если существующее законодательство позволяет реализовывать подобные схемы, его надо менять.

При подготовке публикации, использовались материалы rbc.ru, nornickel.digital, atomyze.ru, indigital.ru, e-disclosure.ru,