Юридическая упаковка стартапа – базовые документы и необходимые шаблоны

Мы тут часто пишем про стартапы и финансирование. В качестве антикризисной меры решили собрать и выложить базовые документы для юридической упаковки российского стартапа.

Пакет “антикризисный” не потому что коронавирус, а потому что эти шесть документов существенно снизят риски возникновения проблем. Все документы можно скачать у нас на сайте на этой странице – Пакет юридических документов для стартапов.

В пакет входят:

В принципе эти документы подойдут для любого малого или среднего бизнеса с некоторыми поправками. Стоит сказать сразу, что пакет не решает всех задач. Есть еще несколько полезных документов, которые мы добавим туда впоследствии и о которых я скажу ниже.

Ни один уважающий себя стартапер ни с кем не общается, не подписав заранее NDA. Если серьезно, то этот документ нужен больше для душевного спокойствия. Потенциальные инвесторы, как правило, никогда не идут на подписание NDA при ведении переговоров с основателями.

Вот это уже более полезный документ, ведь все знают, что договариваться надо на берегу, но по факту этого никто не делает. Наш документ хоть и называется “понятийным соглашением”, но имеет юридическую силу. Что даже важнее – подписав этот документ, фаундеры сразу фиксируют свои взаимные ожидания, что позволит избежать конфликтов в будущем.

Очень часто бывает, что основатели спешат зарегистрировать юридическое лицо, чтобы начать нести какие-то корпоративные расходы, подключить платежную систему и начать тестировать гипотезы.

При этом используется устав, которые найден в поисковике или предложен сервисом регистрации юрлиц. Такие уставы обычно не учитывают особенностей деятельности стартапов, где есть несколько основателей.

В пакете документов предложен устав для ООО – самой распространенной формы ведения деятельности в России. Там ограничено право выхода, предусмотрены преимущественные права, расширена компетенция общего собрания (чтобы исключить злоупотребления со стороны директора). Если нужно сохранить широкую компетенцию генерального директора, то соответствующий вопрос нужно просто убрать из компетенции общего собрания участников.

Этот документ вам стоит внимательно прочитать перед использованием и обсудить с вашим юристом.

Единицы стартапов задумываются о введении режима коммерческой тайны в юридическом лице, хотя это является очень эффективным способом защиты секретов производства (ноу-хау).

В пакете предложен шаблон положения о коммерческой тайне, который нужно немного подкрутить под себя и принять в качестве локального нормативного акта в организации, ознакомив всех сотрудников под роспись.

Это, пожалуй, самый полезный документ из пакета. Мы его назвали “Договор об отчуждении исключительного права и соблюдении конфиденциальности”. Модельный документ по российскому праву по аналогии с распространенным среди американских стартапов и инвесторов Employee Confidential Information and Inventions Assignment Agreement.

Этот документ надо подписывать со всеми подрядчиками, которые участвуют в проекте, будь это дизайнер, программист на удаленке или самозанятые копирайтеры.

Договор предусматривает в качестве обязанностей исполнителя:

Последнее можно удалить, если вам это не подходит. Также нужно уточнить конкретные объекты интеллектуальной собственности в приложении, хотя мы и постарались сформулировать таким образом, чтобы передавались исключительные права на объекты, которые были созданы в рамках реализации проекта. Там также предусмотрено номинальное вознаграждение исполнителю за отчуждение исключительных прав в размере 5 тыс. рублей, чтобы договор был возмездным.

Когда вы приняли предложенные выше меры, вы можете свериться с чеклистом, который используют инвесторы для юридического экспресс-аудита. Подробнее об этом читайте в этой заметке.

Как я сказал выше, пакет не является исчерпывающим и не включает ряд документов. Например, там отсутствуют:

В ближайшее время мы добавим эти и другие документы в пакет и отправим тем, кто решит скачать документы сегодня. Сейчас все документы можно скачать бесплатно.

Надеюсь, что кому-то окажется полезным. Перед подписанием каких-то документов покажите их своему юристу, – документы шаблонные, поэтому может понадобиться некоторая кастомизация.

Если вы планируете запускать проект в США, то рекомендуем ознакомиться с этим вечно актуальным путеводителем для фаундеров в США. Мы также работаем с американскими проектами и, возможно, сделаем аналогичный пакет по американскому праву, хотя многие иностранные сервисы и так предлагают неплохие документы. Еще мы недавно сделали путеводитель по сокращению фонда оплаты труды по российскому праву.

Автор статьи – Роман Бузько из юридической фирмы Buzko Legal.