Право
Roman Buzko
4203

Юридическая упаковка стартапа – базовые документы и необходимые шаблоны

Мы тут часто пишем про стартапы и финансирование. В качестве антикризисной меры решили собрать и выложить базовые документы для юридической упаковки российского стартапа.

В закладки
Аудио

Пакет “антикризисный” не потому что коронавирус, а потому что эти шесть документов существенно снизят риски возникновения проблем. Все документы можно скачать у нас на сайте на этой странице – Пакет юридических документов для стартапов.

В пакет входят:

  • Соглашение о конфиденциальности (NDA)
  • Понятийное соглашение для основателей
  • Устав ООО
  • Положение о коммерческой тайне
  • Договор для оформления прав на интеллектуальную собственность
  • Чеклист для юридического аудита

В принципе эти документы подойдут для любого малого или среднего бизнеса с некоторыми поправками. Стоит сказать сразу, что пакет не решает всех задач. Есть еще несколько полезных документов, которые мы добавим туда впоследствии и о которых я скажу ниже.

Соглашение о конфиденциальности (NDA)

Ни один уважающий себя стартапер ни с кем не общается, не подписав заранее NDA. Если серьезно, то этот документ нужен больше для душевного спокойствия. Потенциальные инвесторы, как правило, никогда не идут на подписание NDA при ведении переговоров с основателями.

Понятийное соглашение для основателей

Вот это уже более полезный документ, ведь все знают, что договариваться надо на берегу, но по факту этого никто не делает. Наш документ хоть и называется “понятийным соглашением”, но имеет юридическую силу. Что даже важнее – подписав этот документ, фаундеры сразу фиксируют свои взаимные ожидания, что позволит избежать конфликтов в будущем.

Устав для ООО

Очень часто бывает, что основатели спешат зарегистрировать юридическое лицо, чтобы начать нести какие-то корпоративные расходы, подключить платежную систему и начать тестировать гипотезы.

При этом используется устав, которые найден в поисковике или предложен сервисом регистрации юрлиц. Такие уставы обычно не учитывают особенностей деятельности стартапов, где есть несколько основателей.

В пакете документов предложен устав для ООО – самой распространенной формы ведения деятельности в России. Там ограничено право выхода, предусмотрены преимущественные права, расширена компетенция общего собрания (чтобы исключить злоупотребления со стороны директора). Если нужно сохранить широкую компетенцию генерального директора, то соответствующий вопрос нужно просто убрать из компетенции общего собрания участников.

Этот документ вам стоит внимательно прочитать перед использованием и обсудить с вашим юристом.

Положение о коммерческой тайне

Единицы стартапов задумываются о введении режима коммерческой тайны в юридическом лице, хотя это является очень эффективным способом защиты секретов производства (ноу-хау).

В пакете предложен шаблон положения о коммерческой тайне, который нужно немного подкрутить под себя и принять в качестве локального нормативного акта в организации, ознакомив всех сотрудников под роспись.

Договор для оформления прав на интеллектуальную собственность

Это, пожалуй, самый полезный документ из пакета. Мы его назвали “Договор об отчуждении исключительного права и соблюдении конфиденциальности”. Модельный документ по российскому праву по аналогии с распространенным среди американских стартапов и инвесторов Employee Confidential Information and Inventions Assignment Agreement.

Этот документ надо подписывать со всеми подрядчиками, которые участвуют в проекте, будь это дизайнер, программист на удаленке или самозанятые копирайтеры.

Договор предусматривает в качестве обязанностей исполнителя:

  • передать права на интеллектуальную собственность,
  • соблюдать конфиденциальность, и
  • избегать конфликта интересов.

Последнее можно удалить, если вам это не подходит. Также нужно уточнить конкретные объекты интеллектуальной собственности в приложении, хотя мы и постарались сформулировать таким образом, чтобы передавались исключительные права на объекты, которые были созданы в рамках реализации проекта. Там также предусмотрено номинальное вознаграждение исполнителю за отчуждение исключительных прав в размере 5 тыс. рублей, чтобы договор был возмездным.

Чеклист для юридического аудита

Когда вы приняли предложенные выше меры, вы можете свериться с чеклистом, который используют инвесторы для юридического экспресс-аудита. Подробнее об этом читайте в этой заметке.

Что не включено в пакет

Как я сказал выше, пакет не является исчерпывающим и не включает ряд документов. Например, там отсутствуют:

  • гибкий трудовой договор,
  • рамочное соглашение с самозанятыми (мы ожидаем, что в ближайшем будущем всех творческих сотрудников будут нанимать по таким договорам),
  • шаблон конвертируемого займа, как один из распространенных инструментов для привлечения финансирования (доступен отдельно),
  • минимальные условия для сайта,
  • положение об обработке персональных данных клиентов и сотрудников,
  • политика по работе на удаленке,
  • шаблоны базовых корпоративных решений и пр.

В ближайшее время мы добавим эти и другие документы в пакет и отправим тем, кто решит скачать документы сегодня. Сейчас все документы можно скачать бесплатно.

Надеюсь, что кому-то окажется полезным. Перед подписанием каких-то документов покажите их своему юристу, – документы шаблонные, поэтому может понадобиться некоторая кастомизация.

Другие материалы

Если вы планируете запускать проект в США, то рекомендуем ознакомиться с этим вечно актуальным путеводителем для фаундеров в США. Мы также работаем с американскими проектами и, возможно, сделаем аналогичный пакет по американскому праву, хотя многие иностранные сервисы и так предлагают неплохие документы. Еще мы недавно сделали путеводитель по сокращению фонда оплаты труды по российскому праву.

Автор статьи – Роман Бузько из юридической фирмы Buzko Legal.

{ "author_name": "Roman Buzko", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 38, "likes": 32, "favorites": 417, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 124809, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Mon, 04 May 2020 09:19:59 +0300", "is_special": false }
Дарина Фролова
«Если вас двое, то вы в 10 раз сильнее»: интервью с президентом «Клуба 500» Дмитрием Портнягиным
Пока все паникуют, скупают валюту и совершают прочие глупости, можно открыть новые возможности для своего бизнеса…
Объявление на vc.ru
0
38 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
4

Насколько легально вы используете на своём сайте скриншот из сериала Silicon Valley?

Ответить
3

Мы полагаем, что это пародия или карикатура, для которых допускается свободное использование (п. 4 ст. 1274 ГК РФ) 🎭🤞

Ответить
3

Ну а если стартап будете открывать в штатах, то stripe atlas и iubenda вам в помощь

Ответить
2

NDA в российских реалиях – это буллщит. Уже разбирали на Хабре

Ответить
0

Завтра будет про это как раз!

Ответить
–1

Это какой то 1% документов.

А если бухгалтер нужен будет, то это должностныю нужно разрабатывать.

А если зарплату выдавать, то это положение об оплате труда.

А если вешалка в офисе на кого нибудь упадёт, то это положение об охране труда.

У каждого стартапа свой индивидуальный пакет документов ;)

Ответить
4

Написали же, что стартовый пакет документов, чтобы начать предметные переговоры, продажи, которые могут провести основатели/директор. Те, кто не успев открыться начинают прописывать до запятой должностные обязанности водителя-экспедитора в филиале, который планируется открыть через год, обычно до образования филиала не доживают

Ответить
1

Не нажимается кнопка скачать, написал в лс, спасибо

Ответить
1

Отправляем!

Ответить
0

Стартап? ООО? 

Ответить
3

Матвей, прекрасно понимаю и в чем-то соглашусь. Как я написал в конце статьи, если США – ваш путь, то велком в этот путеводитель: https://vc.ru/legal/51137-putevoditel-dlya-osnovateley-startapov-v-ssha. Но кто-то сталкивается и с работой в российских реалиях.

Ответить
1

Довольно актуально когда изначально нужно закрепить доли основателей.
Договариваться нужно на берегу

Ответить
4

Статья про регистрацию стартапа должна начинаться с того, почему нежелательно регистрировать его в России.

Ответить
3

Думаю для стартапа есть более важные вещи и статьи расхода. Пока он стартап. А потом можно перерегистрироваться куда душа пожелает. Или налоговый консультант :)

Ответить
–1

Бред. В стартапе одно из самых важных — это правильная юридическая подготовка. Иначе — кукиш, а не инвестиции, партнерства и хорошие специалисты на опцион. Переносить весь цирк после регистрации овердорого для тех, кто пытается взять pre-seed и считает каждый рубль.

Ответить
0

напишите тезисно, любопытно

Ответить
3

Регистрироваться в США или Европе по деньгам не сильно дороже, чем в РФ.

Зарегистрировавшись в РФ, вы начинаете копить интеллектуальную собственность на юр. лице. Потом если захотите привлечь инвестиции, это станет проблемой. «ООО Ромашка» по-умолчанию дешевле и рисковее для инвестора, чем “C-Corp Romashka”. Так что он либо инвестирует при меньшей оценке, либо попросит перевезти компанию. Перевоз компании — это не «переоткрыть юрлицо», это перенос IP, торговых марок, новые договоры с исполнителями и клиентами итд. Это тонна дорогой бумажной работы, а главное — время. 

Если вы планируете строить стартап, привлекать pre-seed и сразу целиться на международный рынок, рассматривать ООО как быстрое временное решение — наивная ошибка. Так можно «уничтожить старт», не занимаясь продуктом, а убиваясь, почему инвесторы не хотят с вами общаться, либо, потратив несколько месяцев и все свои сбережения на переоформление.

Ответить
1

А если поступить так - зарегистрировать юрлицо в России, если дело пошло (т.е. первый инвестор дал денег и всё стало развиваться в нужном направлении), то регистрировать C-Corp, которое купит российское юрлицо и дальше уже вся работа с инвесторами будет от имени C-Corp.

Ответить
0

Сколько времени и денег вы потеряете на этом... А главное — зачем такой геморрой?

Ответить
0

Начинать планируем у нас, в России. Первый (а может и не один) инвестор тоже тут. Если дело пойдёт, то можно и потерять деньги, а вот если не пойдёт, то мы не потратим время и деньги на зарубежную регистрацию.

Ответить
–1

Все равно под инвестиции часто делается новое юрлицо и, в том числе, переезд.

Ответить
–1

юридическая сторона вторична. самое главное это маркетинг, продажи, бизнес модель продукт, когда это ничего не работает и не протестировано зачем все эти бумаги? 

Ответить
1

А вы что продавать собираетесь и на основании чего? Конечно "юр.сторона вторична", все ждут как вам деньги (инвестиции) перевести на расчетный счёт физлица без образования юрлица или ИП, без документального закрепления ролей участников (если вас несколько). Если у вас изобретение, интеллектуальный продукт деньги также вам перечислят сразу на основании презенташки, не удостоверившись, что вы имеете право распоряжаться продуктом.

Ответить
1

если нет mvp если не сделан cast dev, если не протестирована бизнес модель, кто вам вообще нормальные деньги-то даст? Инкубатор 50 тыс. долларов :). А чтобы все сделать все равно понадобится юр. лицо,  оформление IP, лицензионные договора и соглашение между фаундерами и т.п. но это все мелочи по сравнению с продуктом, маркетингом и продажами без которых это все ни кому не нужные бумажки. 

Ответить
1

Если взлетает, то компанию либо разорят партнёры, либо все партнёры встретятся в суде, либо кинут самых слабых партнёров.

Ответить
0

не email ничего не пришло и даже в спам - ничего не пришло.
p.s. люди пишут приходит. видимо сбой.

Ответить
1

Мне сразу пришло

Ответить
0

Пришлите имейл в личку – я отправлю.

Ответить
0

спасибо не надо.

Ответить
0

рамочное соглашение с самозанятыми (мы ожидаем, что в ближайшем будущем всех творческих сотрудников будут нанимать по таким договорам)

Развернёте мысль, пожалуйста? 

Ответить
1

Соц. взнос по 30% в никуда — ущербная модель без будущего. В 2030 году все будут по умолчанию самозанятыми. Чтобы стать «работником», нужно будет подавать отдельное заявление в налоговую)) имхо

Ответить
0

Роман, здравствуйте.

Чем ситуация отличается от сотрудников, оформленных как ИП? ФНС в этом случае имеет полное право раздавать штрафы.

Самозанятые ограничены 2,4млн₽ чистого дохода в год. В какой стартап и зачем пойдут таланты при доходе ниже, чем в офисной работе без рисков непроверенной бизнес модели? Какой стартап построят не таланты?

Ответить
0

Можно, например, долю в ООО раздавать. Та ещё морока, конечно, то и стартап не 100 человек строить будут.

Ответить
0

Можно ли NDA заключать между 2 физиками ?

Ответить
0

Пришло письмо пустое, без вложений. Это у вас забава такая или ... ?

Ответить
2

Там кнопка "Скачать".

Ответить
0

В платную версию пакета документов добавлены:
— Конвертируемый заём
— Рамочный договор с самозанятыми
— Соглашение на управление корпоративными аккаунтами в соц. сетях
— Часовая консультация по оформлению документов

Ответить

Прямой эфир