Опционы для сотрудников в австралийской и российской компании – почувствуйте разницу

На личном опыте показываем, чем отличается подход западных компаний от некоторых российских, которые, пытаясь копировать модные западные инструменты в погоне за талантливыми сотрудниками, забывают скопировать дух и ценности западных стартапов.

Опционы на акции – инструмент мотивации ключевых сотрудников в современных компаниях, которые готовы выделять сотруднику акции при достижении сотрудником определенного срока работы или выполнении сотрудником или компанией установленных показателей. Для целей этой статьи предполагается, что у читателя есть базовые представления о том, что это за инструмент. Но если нет, то можно почитать подробный FAQ по опционам для сотрудников. Если вас интересует получение опционов в американской компании, то можно изучить исчерпывающий гайд по ним. Если нужна опционная программа или фантомный опцион для российского ООО, то приобрести можно здесь.

Предыстория

Периодически у стартапов возникают вопросы, как структурировать опционные программы для сотрудников, а сами сотрудники обращаются к нам с просьбой проанализировать, соглашаться ли на предлагаемые им опционы. Постепенно мы стали замечать, что некоторые российские компании не до конца понимают суть опционов для сотрудников, из-за чего в конечном счете страдают обе стороны, да и сам бизнес.

Накопив определенный опыт, мы решили поделиться с читателями VC двумя полярными кейсами из нашей практики. Они должны помочь компаниям лучше понимать потребности сотрудников, которым они предлагают опционы, а самим сотрудникам научиться отделять зерна от плевел. На основе нескольких критериев мы покажем полярность выбранных нами кейсов.

На следующей неделе мы напишем про т.н. «фантомный опцион», инструмент мотивации сотрудников, который является чрезвычайно популярным инструментом у российских компаний. И расскажем про реальный кейс того, как компании злоупотребляют этим инструментом и вводят сотрудников в заблуждение.

Понимание предложения сотрудником

Австралийский стартап: язык опционной программы адаптирован под широкого читателя, избавлен от юридических канцеляризмов, для удобства сотрудника ему предлагается лаконичная табличка с описанием ключевых условий программы.

Ключевые условия опционной программы в одном из австралийских стартапов

Российский стартап: 5 документов, каждый из которых на 30-40 страниц, юридическая писанина, которую сложно читать и понимать даже узкоспециализированному юристу.

Вывод: предложение должно быть понятно сотруднику. Обилие сложных документов в лучшем случае потребует привлечения опытных юристов, что будет обременительно для рядового сотрудника компании, а в худшем – вызовет у сотрудника скептицизм и отторжение к компании.

Вестинг

Вестинг – это условия, выполнение которых дает право сотруднику приобрести акции или их часть.

Австралийский стартап: сотрудник получает акции равными долями каждый месяц на протяжении 4 лет (т.н. “time-based vesting”). Самый простой и понятный вариант для сотрудника.

Российский стартап: сотрудник получает акции равными долями каждый год. В качестве условия для приобретения акций сотрудником устанавливается постоянный рост капитализации компании (т.н. “performance-based vesting”). Например, за первый год действия программы капитализация должна увеличиться минимум на 35%, в последующие годы меньше. При этом предусмотрен отказ сотрудника ссылаться на существенное изменение обстоятельств (например, если в один из годов капитализация не росла из-за объективной неблагоприятной экономической конъюнктуры, то сотрудник не сможет сослаться на существенное изменение обстоятельств и приобрести акции). Еще один перк – чтобы сотрудник приобрел акции, компания должна подписать документы о том, что капитализация действительно выросла. Если компания по любым причинам откажется подписывать такой документ, то придется идти в суд, который еще к тому же и не особо квалифицированный и может быть не знаком с таким инструментом, как опционы на акции.

Вывод: performance-based vesting возможен, но сотрудник должен четко понимать, что именно от его усилий зависит достижение условий, запускающих приобретение акций, а не от случайных факторов или усмотрения компании.

Долгосрочное владение акциями

Австралийский стартап: если сотрудник проработал все 4 года, не допускает никаких нарушений, то отобрать у него акции невозможно.

Российский стартап: через 5 лет после начала действия опционной программы компания может выкупить акции сотрудника по рыночной стоимости. Долгосрочные дивиденды? Долгосрочный рост стоимости акций? Сотрудник, не мешайся у нас под ногами, не мозоль глаза в каптейбле, мы выкупим твою долю и продадим серьезному дяде по более высокой оценке.

Вывод: хорошая опционная программа предполагает, что у сотрудника есть реальный шанс стать миноритарным совладельцем компании. Все остальное – от лукавого, не соглашайтесь на подобное и не предлагайте сотрудникам. Не хотите пускать сотрудника в каптейбл – выделите ему фантомный опцион, а не скрывайте свои истинные намерения под витиеватыми формулировками где-то в середине сомнительного документа, пытающегося имитировать опционную программу.

Наследование акций

Австралийский стартап: акции, которыми на момент смерти владел сотрудник, будут переданы его наследникам.

Российский стартап: акции, которыми на момент смерти владел сотрудник, будут переданы его наследникам только при наличии согласия компании и всех акционеров.

Вывод: хорошим признаком является то, если компания прямо фиксирует в опционной программе права наследников на акции, без всяких оговорок.

Дивиденды

Австралийский стартап: с момента приобретения акций сотрудник получает право на получение дивидендов по ним.

Российский стартап: документация оставляет множество возможностей для скрытого выведения прибыли из стартапа, чтобы не распределять дивиденды сотруднику, так, что он даже не узнает о том, что прибыль была выведена.

Вывод: здесь можно даже оставить без комментария.

Готовность идти на компромисс

Австралийский стартап: примерно для половины рисков, выявленных нами, компания пошла навстречу сотруднику и согласилась на его условия.

Российский стартап: мы перечислили около 40 потенциальных рисков для сотрудника разной степени важности, из которых компания была готова обсуждать всего 4. И то мы не знаем финальный результат переговоров (сколько из этих 4 вопросов были разрешены в пользу сотрудника). К слову, на анализ опционов в российской компании мы потратили в 3-4 раза больше времени, чем на анализ опционов в австралийской.

Вывод: готовность компании идти навстречу сотруднику – хороший знак того, что она действительно заинтересована мотивировать таланты и строить с ними совместный бизнес на долгосрочной основе.

Итого

Надеемся, что наша статья не создала у читателей предубеждение о том, что российский стартап, предлагающий сотруднику опционы на свои акции, это автоматически нечто ужасное. Далеко не так, равно как и то, что любой западный стартап горит желанием облагодетельствовать своих сотрудников. Просто стоит помнить о том, что к предложению опционов на акции от российского стартапа стоит отнестись, вероятно, чуть более внимательно. Ну а самим российским стартапам помнить, что они не пытаются выиграть в игру с нулевой суммой, а вместе с сотрудниками создают новые слои пирога для себя, а потому необходимо сразу демонстрировать прозрачность и понятность программ и при необходимости идти на компромисс с сотрудником.

Полезные материалы

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.

0
28 комментариев
Написать комментарий...
Бабка в засаде

Сотрудник, которому тема акций важна, и который при приеме на работу прочтет только ту кратенькую основную выжимку - идиёт. Потому что читать надо юридические документы, имеющие силу, а не писанину на салфетке. Потому что поступают на работу по салфеткам, а вот уходят с нее - по документам.
Далее. Ты взял какой-то сферический стартап в вакууме из каждой страны? Что, вот прям нет ни одной российской компании где как-то лучше все организовано?
Плюс акции - это штука третьестепенная в российских реалиях, где много кризисов за единицу времени, и люди намного больше рассчитывают больше на ЗП в следующем месяце, чем на дивиденды через 5 лет. Поэтому в вакансиях это не является каким-то очень популярным запросом, следовательно, разжевывать его детально - зачем?
Короче опять очередная х*йня для впечатлительных юнцов. 
И да, если уж куда-то "валить", то только в США. Австралия и Европа после вычета налогов и поправки на стоимость жизни, оказываются непривлекательны в финансовом плане (а раз уж мы тут про акции и дивиденды, то оцениваем именно этот критерий, а не эфемерное "зато там пауки ядовитые, вау круто, хочу-хочу")

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

"Надо читать юридические документы, имеющие силу" - очевидно, не противоречит тому, что написано в статье.
"Ты взял какой-то сферический стартап в вакууме из каждой страны? Что, вот прям нет ни одной российской компании где как-то лучше все организовано?" - стартапы реальные, не сферические, хорошие российские стартапы тоже есть.
"Разжевывать его детально - зачем?" - статья в принципе рассчитана не на широкого сотрудника, а только на того, кто получает опционы. Нет смысла "разжевывать" очевидные вещи и масс-продакт
Дальше уже идет неадекват, квасной патриотизм (где вы в статье нашли рекомендации валить или наяривание на Австралию и Европу, интересно?) и подтверждение того, что внимательно статью вы не читали.

Ответить
Развернуть ветку
Бабка в засаде

Неадекват тут только ты, если бы я был «квасным патриотом», я бы не писал «если валить, то в сша» - я бы писал «сиди дома, Россия великая страна»
Короче, ты побил рекорд месяца по 
1) самой отстойной статье
2) самым неадекватным комментам
Продолжай в том же духе, у тебя есть все шансы получить премию года 

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko

Какая глупость. 

Ответить
Развернуть ветку
Бабка в засаде

Согласен, статья - сплошная глупость

Ответить
Развернуть ветку
Алексей Чиндяскин

Человек, который провел такую "аналитику", должен прекрасно знать о том, что существуют эволюционный периоды, скажем так. Акции, опционы, и прочее в австралии существует давно. А у нас доступ к акциям физ лица толком и не получили. Инструменты еще не настроены, законы не написаны, правила игры не выработаны. У них рынок давно на этом стоит и компании конкурируют друг с другом и за счет этого тоже. У нас еще нет.

Так вот собственно вопрос. Надо ли нам сравнивать нас и Австралию по обыску тапок на наличие скорпионов или нет?

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Ответ на вопрос - не стоит. Но мы и не сравнивали Австралию с Россией. Мы взяли один конкретный кейс, взяли конкретный второй, сравнили их по нескольким критериям. Для чистоты эксперимента мы могли бы даже поменять российский и австралийский стартап местами - и ничего бы не поменялось, плохой пример остался бы плохим, хороший - хорошим. Если правил игры нет, законы не написаны, инструменты не настроены, то задача как раз в том, чтобы наглядно показать компаниям и сотрудникам, что норм, а что не норм.

Ответить
Развернуть ветку
Илья Попов

Плохой пример заразителен и хватают обеими руками. Удивительно но хороший пример не всегда пользуется спросом.

Ответить
Развернуть ветку
Бабка в засаде

Ты взял какие-то примеры, вырвал из реальности и выдавил из себя эту статью. Чтобы что? Что она показывает? Что можно подыскать самый хороший пример «там» и самый плохой «тут»? Поразительно, шок, сенсация 

Ответить
Развернуть ветку
Yarro S

Почитать best practices ведь не судьба, нужно начинать именно с капитализма образца 1920х

Ответить
Развернуть ветку
Бабка в засаде

О, подтянулись великие мыслители, делающие всё всегда правильно и по-любому уже заработавшие 100500 денег

Ответить
Развернуть ветку
Aleksandr Kovalev

Сравнение стран в данном вопросе не уместно, у меня есть опыт опционов в иностранной компании, а именно  США - ничего хорошего из этого не получилось (как и плохого тоже :-))

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Да, конечно, с таким мы тоже сталкиваемся - у нас как раз на следующей неделе будет статья про фантомный опцион и пример того, как американская компания злоупотребляла им и вводила в заблуждение своих российских сотрудников. Но конкретно для сегодняшней статьи идея была в том, чтобы взять два полярных кейса из нашей практики и показать российскому бизнесу и сотрудникам, какие положительные особенности можно заимствовать.

Ответить
Развернуть ветку
Aleksandr Kovalev

как напишите вторую, тагните как нить, интересно почитать

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор
Ответить
Развернуть ветку
Aleksandr Kovalev

спасибо 

Ответить
Развернуть ветку
Maksim V.

Тут соавтор статьи общается в камментах сам с собой. Зашквар или диагноз? Что думаете?

Ответить
Развернуть ветку
Олег

а яндекс например по австралийскому типу опционы раздает, что-то не сходится

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Если так, то Яндекс молодец, ничему не противоречит. В статье про это есть в самом конце.

Ответить
Развернуть ветку
Eugene Yuryev

Противоречит заголовку и самой статье. Ведь явно идёт сравнение одной австралийской компании со всей Россией на примере отсутствия знаний о реальной обстановке в конкретных российских компаниях. А где сравнение этой одной австралийской компании с остальными австралийскими компаниями?

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

А где в заголовке «опционы в австралийской компании и в любой российской - почувствуйте разницу»? Или где в статье утверждение о том, что любая российская компания, выдающая опционы сотрудникам, не может являться примером лучших практик? Или где хотя бы умолчание о том, что есть нормальные российские компании?

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

И если я чего-то не знаю про опционы Яндекса (что вполне нормально, в их документах наверняка есть положения о конфиденциальности), то как это незнание может автоматически означать мое незнание «реальной обстановки» в других «конкретных» компаниях?

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Рынок очень diverse. Знаю одного государственно-монополистического гиганта, который так же пытается строить экосистемы и все такое, но под разные проекты демонстрирует абсолютно разные подходы к опционам для команд таких проектов.

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko

Вот хороший подход к написанию документов и троллингу юристов, чтобы не сильно обидеть.

Ответить
Развернуть ветку
Анна Возженикова

Интересно будет почитать про разницу - преимущества/недостатки - программ на опционы на ФА и программ просто предоставляющих ФА и позволяющих сотруднику зарабатывать с разницы повышения. 

Ответить
Развернуть ветку
Богдан Рудик

Недавно обратил внимание, не выходит из головы теперь, что доля в ООО, пакет акций, все это в праве США называется security, что также переводится как "безопасность". А наш термин "бездокументарная ценная бумага" - это какой-то страшненький оксюморон, но также и горько отражающий реальность((

Ответить
Развернуть ветку
Egor Larichkin
Автор

Я открыл отдельную практику по опционам для сотрудников. Помимо VC.ru, полезный контент, документы и кейсы будут здесь (http://larmannlegal.com/employeeincentives).

Ответить
Развернуть ветку
25 комментариев
Раскрывать всегда