Новая корпоративная жизнь обычных ООО и АО – 3
Зарегистрироваться на вебинар "Обновления в корпоративном законодательстве: ключевые изменения для АО и ООО" можно по ссылке.
Изменения в порядке проведения собраний с 1 марта 2025 года
Наиболее существенные изменения коснулись форм и правил проведения ОСУ и ОСА.
Во-первых, выделены три способа принятия решений общим собранием: заседание, в том числе с дистанционным участием; заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием; голосование без проведения заседания (заочное голосование).
Во-вторых, каждому из способов законодатель уделил много внимания и зафиксировал подробные правила их подготовки и проведения.
Дистанционные ОСУ / ОСА
Сейчас правила проведения дистанционных общих собраний предусматриваются уставом или единогласным решением акционеров (участников). При этом каждое общество организует согласно своему видению. С 1 марта 2025 года в законе появятся общие правила.
Для проведения общего собрания дистанционно будет необходимо соблюсти два условия:
1. Достоверное установление лица, принимающее участие в дистанционном собрании. С 1 сентября 2027 года для идентификации будет применяться УКЭП, а также, если предусмотрено в уставе, УНЭП, Единая система идентификации и аутентификации или Единая биометрическая система. На переходный период общество самостоятельно определяет в уставе способы достоверного установления личности участника дистанционного собрания.
2. Предоставление дистанционному участнику возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним. Так, при проведении дистанционного собрания должна быть обеспечена трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени с доступом к ней всех голосующих участников (акционеров) общества.
До проведения дистанционного собрания у участников должна быть возможность ознакомиться с информацией и материалами к собранию на сайте, при этом в законе не указано, что это обязательно должен быть сайт общества. Полагаем, что это может быть и специально созданная закрытая интернет-страница, доступ к которой предоставляется по прямой ссылке или иным образом ограничивается для лиц, не являющихся участниками собрания.
После проведения дистанционного собрания общество обеспечивает хранение записи трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания участников (акционеров) общества в течение срока их хранения. Способ хранения записи не предусмотрен, возможно, это может быть электронный носитель или облачный диск.
Для дистанционного собрания предусмотрено особое основание признания его несостоявшимся – существенные технические неполадки, вследствие которых провести заседание невозможно. Пока непонятно, как оценивать наличие неполадок и их существенность и как пресечь злоупотребления со стороны участников. Не исключено, что вскоре нам придется столкнуться с волной корпоративных споров по этому вопросу.
Заседание, совмещенное с заочным голосованием (не путать с дистанционным собранием)
Заочное голосование может проводиться с помощью бумажных и электронных бюллетеней.
Если уставом предусмотрено использование электронных бюллетеней, то в уведомлении об ОСУ / ОСА необходимо указать адрес электронной почты для направления бюллетеней. В нем же может быть предусмотрено использование других электронных либо иных технических средств, а также способы подписания бюллетеней (УКЭП, УНЭП, или простая электронная подпись с идентификаций в Единой системе идентификации и аутентификации или Единой биометрической системе).
При проведении собрания лица, проголосовавшие заочно, смогут принимать в нем участие без возможности голоса.
Общество может установить в уставе правила подготовки к проведению заседания или заочного голосования при условии, что они не лишают лиц, имеющих право голоса, права участвовать в принятии решений общего собрания и получать информацию о его проведении.
Уточняется порядок работы совета директоров ООО
С 1 марта 2025 года в Законе об ООО устанавливается порядок работы СД. Его решения смогут приниматься теми же способами, что и решения ОСУ, и будут фиксироваться путем подписания протокола. Также вводится кворум – не менее половины от числа избранных членов СД, при этом кворум может быть увеличен уставом.
Не позднее трех дней после даты проведения заседания (заочного голосования) необходимо будет оформить протокол СД, обязательные элементы которого закреплены в законе.
Порядок подготовки и проведения заседания (или заочного голосования) определяется уставом или внутренним документом общества.