Корпоративные споры — итоги 2024 года

Исключение из компании партнера с долей 50%, запрет бывшей супруге входить в бизнес, крупные сделки по-новому и другие значимые кейсы, которые повлияют на бизнес в 2025 году.

Корпоративные споры — не самая распространенная категория дел. Ежегодно процент дел данной категории колеблется в районе 1% от общей судебной нагрузки. Тем не менее, по уровню сложности и кругу вовлеченных субъектов акционерные конфликты занимают лидирующие строчки в линейке судебных споров.

В последние годы мы наблюдаем снижение уровня «договороспособности» сторон конфликта и готовность идти до конца. Жившие некогда душа в душу бизнес-партнеры не желают ни видеть, ни слышать друг друга, а в судебных заседаниях нередко можно услышать пикантные «аргументы», которые имеют крайне отдаленное отношение к существу спора.

В уходящем году ВС рассмотрел более 20 корпоративных споров. В одних кейсах ВС преодолевал формализм нижестоящих судов, в других делах мы видим новые прорывные позиции, которые определят вектор дальнейшего развития судебной практики и неизбежно повлияют на бизнес-среду в целом.

Для нас лично год выдался крайне насыщенным — мы сопроводили более 30 корпоративных споров — взыскивали убытки с директоров и отбивались от убытков, оспаривали и защищали сделки, исключали участников из ООО и … ну вы поняли. Правда, «много говорить не буду, а то опять чего-нибудь скажу» (с).

Несомненно одним наиболее заметных и обсуждаемых событий в мире корпоративных споров является новый подход ВС к квалификации крупных сделок.

До августа-сентября 2024 года суды ориентировались на установленный законом порог — если цена имущества не превышает 25% стоимости активов общества, то одобрения не требуется.

Однако в августе-сентябре 2024 года ВС дважды высказался по данному вопросу, указав, что приоритет имеет качественный критерий, поэтому сделка стоимостью менее 25% активов общества также может быть крупной и требовать одобрения.

С учетом нового подхода ВС при оценке необходимости одобрения сделки следует учитывать не только формальный 25% порог, но и ее фактическую значимость для деятельности общества. Кроме того, новый подход создает риски оспаривания многих сделок, которые ранее не одобрялись как крупные. Подробнее о новом подходе писали здесь.

В последние годы в корпоративных спорах наметилась тенденция по активному использованию такого инструмента как исключение участника из бизнеса.

В прошлом году ВС дважды высказался об использовании данного способа защиты в корпоративных отношениях. В деле Регионотходы участник был исключен на основании того, что голосовал не в интересах общества. А в деле Югонск-Агро участник лишился доли в бизнесе в силу того, что вывел ликвидные активы из бизнеса.

В этом году ВС снова сделал подход к снаряду и взял новую высоту — исключение 50% совладельца из ООО.

В рассмотренном деле два паритетных партнера объединили усилия с целью строительства частной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России. На определенном этапе один из партнеров утратил интерес в реализации проекта — уклонялся от одобрения сделок, предоставления финансирования, инициировал банкротство компании. Указанные обстоятельства ВС посчитал достаточными для исключения собственника из бизнеса.

При этом ВС акцентирует внимание на том, что недопустимо исключать партнера только из-за различных коммерческих подходов. Исключение допускается только при условии, если участник мешает работе компании, причиняет ей вред, грубо нарушает свои обязанности. Подробнее об этом деле писали здесь.

Отдельно отметим, что иск об исключении из бизнеса рассчитан только на добросовестных истцов, то есть если участник сам вредит обществу и решает исключить своего партнера. Тогда иск с высокой степенью вероятности будет отклонен судом. О таком кейсе из нашей практики мы подробно рассказывали здесь.

Тонкости расчета действительной стоимости доли (ДСД) также не остались без внимания ВС.

В этом году (как и в прошлом году) ВС вынес два решения по вопросу выплаты выходящему участнику ДСД.

В деле «Объединенного Инжинирингового Центра» ВС указал о недопустимости игнорирования ретроспективных корректировок бухгалтерской отчетности при выплате ДСД выходящему участнику. Подробнее об этом деле писали здесь.

А в деле «Фирма Успех» ВС констатировал, что доля вышедшего из бизнеса партнера подлежит расчету с учетом убытков общества. В этом деле бывший участник (33,33% доля) обратился в суд с иском о взыскании 42 млн рублей ДСД. При этом до выхода участника из общества в помещении компании произошел пожар, в результате которого обществу причинен ущерб на сумму более 17 млн. Суды взыскали ДСД в размере 42 млн без учета экономических последствий произошедшего пожара.

ВС не согласился с позицией нижестоящих судов, указав, что:

Последний вывод о том, что именно на суд возложена обязанность по определению даты расчета ДСД, заслуживает особого внимания. ВС предлагает более гибкий и взвешенный подход, предполагающий учет экономических показателей общества непосредственно предшествующих выходу партнера из бизнеса. При этом совершенно очевидно, что данный подход должен работать в обе стороны, то есть улучшение экономических показателей общества также должно учитываться при расчете ДСД.

ВС продолжает искать баланс в семейно-корпоративных баталиях.

В деле «Страховское» ВС указал, что недопустимо изменять положения устава только для того, чтобы помешать бывшему супругу войти в бизнес, если уже начался раздел имущества или супруги находятся в преддверии этого процесса. При этом открытым остается вопрос, как следует толковать фразу «в преддверии раздела имущества», то есть с какого момента заканчивается «безопасная гавань» по изменению устава. Подробнее об этом деле писали здесь.

А в деле «Возрождение» ВС установил, что если идет процесс расторжения брака и раздела имущества, то супруг вправе уменьшать долю в бизнесе при условии, что доля не является совместно нажитым имуществом. При этом ВС отметил — коль скоро дивиденды в обществе никогда не выплачивались, то и уменьшение доли супруга никак не влияет на размер алиментов.

В деле «Медицинский центр «Мечников+» ВС разъяснил, директор не вправе самостоятельно устанавливать условия и размер своего вознаграждения без согласия участников общества.

Позиция ВС во многом развивает устоявшуюся практику судов по делам о взыскании с директора корпорации премий, компенсаций, «золотых парашютов», выплаченных самому себе.

ВС в очередной раз напоминает руководителям о необходимости в таких ситуациях заблаговременно получать согласие собственника бизнеса, а владельцам бизнеса — регулярно проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности компании. Подробнее об этом деле писали здесь.

В деле «Главкрымвино» ВС пришел к выводу, что если один из бизнес-партнеров выкупает долю, то заверения об обстоятельствах не работают. В таких случаях должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности. Иными словами, если адресат заверений точно знает, что они ложные, он не может на них полагаться.

Представленный обзор не претендует на всеохватность и носит очень субъективный характер. Тем не менее, мы попытались широкой кистью осветить наиболее важные позиции, которые необходимо знать и учитывать предпринимателям при принятии бизнес-решений, и в целом почувствовать пульс правоприменения.

О корпоративных спорах в Telegram