Отклонение цены сделки на 30% от рыночной не является основанием для признания сделки недействительной

Участники экономического оборота часто заключают сделки, условия которых предполагают неравноценное встречное предоставление (например, купля-продажа актива по цене ниже или, наоборот, существенно выше рыночной). Несмотря на фундаментальный принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий (ст. 421 ГК РФ), банкротное законодательство допускает возможность оспаривания сделок по мотиву нерыночности цены.

Под ударом сделки, совершенные за три года до возбуждения дела о банкротстве контрагента

Нерыночная цена сделки может послужить основанием для аннулирования договора по двум основаниям. Сделки с неравноценным встречным предоставлением, совершенные за год до возбуждения дела о банкротстве контрагента, и подозрительные сделки с целью причинения ущерба кредиторам, совершенной за три года до возбуждения дела о банкротстве контрагента.

При этом в судебной практике до сих отсутствуют какие –либо четкие критерии, позволяющие определить, находится ли сделка в зоне риска в случае банкротства контрагента.

В декабре 2021 г. Верховный суд РФ внес определённую ясность в данный вопрос (Определение от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707) .

Суть кейса

ООО «Региональное развитие» (далее — Общество) владело на праве собственности нежилым помещением площадью 836,8 кв.м.

15.03.2017 г. Общество продало указанное помещение гражданину Андрееву Д.В. по цене 123 млн. руб.

10.04.2018 г. возбуждено дело о банкротстве Общества, то есть сделка была совершена более чем за год до банкротства продавца.

Конкурсный управляющий Общества обратился с заявлением об оспаривании сделки по продаже нежилого помещения, полагая, что недвижимость была продана по заниженной цене — ее рыночная стоимость, по заключению эксперта, находилась в диапазоне 161,9-194,28 млн. руб.

Суды первой и апелляционной инстанции в удовлетворении заявления отказали, сочтя несущественным отклонение цены сделки от рыночной на 30%, а также связи с недоказанностью осведомленности Андреева Д.В. о противоправной цели сделки. По их мнению, Андреев Д.В. действовал при заключении сделки разумно и осмотрительно как обычный добросовестный покупатель в аналогичной обстановке.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов, признал существенным отклонение покупной цены от рыночной на 30 %, указав, что такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя.

Позиция Верховного Суда РФ

Отменяя судебный акт кассационной инстанции, Верховный суд РФ пришел к очень важным выводам, которые можно сформулировать следующим образом:

· Отличие цены сделки лишь на 30 % от рыночной не говорит о существенном расхождении этой цены с рыночной и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

· О явном ущербе сделки может свидетельствовать кратное (в два и более раза) занижение цены сделки по сравнению с рыночной.

Значение кейса

Рассматриваемое дело имеет системообразующее значение для развития практики оспаривания сделок по делам о банкротстве. На текущий момент судебная практика не является единообразной, в практике встречаются дела (к примеру, Определения Верховного суда РФ от 24.07.2017 по делу №А46-2124/2016, от 25.12.2017 по делу №А54-6973/2015), где суды «рушат» сделки, если отклонение цены от рыночной составляет даже 20 % (!), это создает огромное поле для судебного усмотрения и различных злоупотреблений. Поэтому подход Верховного суда РФ заслуживает поддержки и будет способствовать реальной стабильности экономического оборота.

Рекомендации

По сделкам с заниженной стоимостью (более 20% относительно рыночной цены) следует:

· Заранее получать отчет об оценке.

· В договоры включать экономическое обоснование цены сделки (наличие встречных уступок контрагента, в т.ч. неденежных).

· В корпоративных документах по согласованию сделки также включать экономическое обоснование цены.

11
Начать дискуссию