32,5 совета стартапам

Хотел 20 советов написать, но понесло — апдейт к статье пятилетней давности. Про отношения с инвесторами, команду, продукт, клиентов, юрисдикции и другое. Кто-то может не согласиться, но это личный опыт и где-то очевидные вещи.

Важно делиться опытом

Image via HBO

В своей самой первой заметке на этом уважаемом ресурсе я написал про «Семь юридических советов стартапам». Прошло пять лет, и пора обновить материал. Поехали.

Отношения с инвесторами

1. Не тратьте время на термшиты с мудаками

Это была тема моей последней заметки, поэтому, видимо, рана еще не зажила. Если в предложенном термшите есть откровенно неадекватные пункты, то переговорами это уже не исправишь.

2. Русские в Америке — это не американские инвесторы

Не будем называть имена, но есть люди, от которых деньги брать не стоит. Чтобы не попасть в глупую ситуацию, соберите 2–3 референса про потенциального инвестора от знакомых фаундеров.

3. Если не знаете инвестора лично, запарьтесь с корпоративным договором

В российском правовом поле очень сложно уживаться с миноритариями в каптейбле. Поэтому если нет уверенности в добропорядочности бизнес-ангела, лучше чуть-чуть ограничить его права через корпоративный договор.

4. Не берите деньги у фондов с государственным участием

Каждый раз, когда мы натыкаемся на эти грабли, ничего хорошего не выходит. Либо фонд предлагает неадекватные условия либо просто сам факт наличия такого инвестора отрезает шансы привлечь дальнейшее финансирование.

5. Про банальные “smart money”

Это знают уже, наверное, все — лучше привлекать финансирование у инвесторов, которые не только дают деньги, но и могут помочь связями и ценными советами.

6. Сразу покажите твердость своих намерений в переговорах

В одной сделке мы были на стороне стратега-покупателя, но надо отдать должное фаундеру, который продавал компанию, которую строил больше шести лет. Он не побоялся проявить жесткую позицию уже на стадии согласования термшита и в итоге получил очень выгодные для себя условия.

7. Договор конвертируемого займа или продажа акций/долей — в 80% случаев

Есть порядка десяти разных способов финансирования стартапов, но указанные два применяются в большинстве случаев. При этом мне кажется (или хочется верить), что скоро мы увидим вторую волну краудфандинга в России, по аналогии с набирающим популярность Reg CF в США.

Команда

8. Фиксируйте договоренности между основателями

Хотя бы в переписке, но можно и нормальное понятийное соглашение подписать. Главный пункт — распределение долей. Плюс полезно распределить зоны ответственности, а то через год партнер уедет в деревню и будет заниматься духовным развитием, а в капитале останется. Кто-то скажет, что его вклад в духовное развитие компании является главной ценностью.

9. Вестинг акций основателей — это полезная штука

Если ты основал стартап, ты еще не акционер корпорации. Поэтому даже для фаундеров есть смысл предусматривать так называемый «вестинг», когда основатели не сразу получают свои доли, а зарабатывают их со временем. Это полезно как для других фаундеров в проекте, так и для внешних инвесторов.

10. Без топора каши не сварить, а без опционов для ключевых сотрудников — ничего толкового не построить

Есть история, как один европейский стартап поехал открывать офис в Долину. На одном из первых собеседований кандидат на должность офис-менеджера спросил об опционе, на который он может претендовать. У основателей даже рот приоткрылся, потому что в их родной Франции о таком осмеливались спросить только самые ценные сотрудники.

Со временем и в Европе научились мотивировать сотрудников не просто смузи и настольным теннисом в офисе, но и микро-пакетами акций в капитале. Это так или иначе придет к нам. Если хочешь конкурировать с «Яндексом» за таланты, нужно предлагать сотрудникам не просто зарплату.

В России с этим есть фундаментальные сложности из-за устаревшего регулирования корпоративных отношений, но это все равно придет. Мы лично думаем, что нет никаких сложностей, просто надо запариться с документацией один раз, и как раз работаем над типовыми условиями опционных программ для российских ООО.

11. То же самое про крутых эдвайзеров — они пойдут только за долю

Другой распространенной практикой на Западе является привлечение сильных советников на самых ранних стадиях. Таких экспертов деньгами не заинтересуешь, да их и нет на тот момент, как правило. Поэтому надо выдавать доли/опционы. Например, таким образом.

12. Не торопитесь с трудовыми договорами — нанимайте самозанятых

Режим самозанятых — реально удобная штука. Прежде чем брать человека в штат, можно поработать с ним пару месяцев как с самозанятым.

13. Сделайте положение о коммерческой тайне

Простая процедура, но отрезвляет сотрудников и может стать хорошим рычагом в переговорах с человеком, который решил неожиданно перейти к конкуренту. С помощью режима коммерческой тайны можно защитить клиентскую базу, прописанные бизнес-процессы, скрипты и другие секреты производства (ноу-хау).

14. Не откладывайте развитие персонала на потом

Я лично был свидетелем того, как сотрудники прогрессивного стартапа страдали от непонимания своих перспектив в компании. Они хотели регулярные one-on-one's, понимать свою карьерную лестницу, когда ждать повышения и другие вещи, которые характерны для крупных компаний.

Не все хотят быть фаундерами. Нужно это понимать и уделять время созданию корпоративной культуры и развитию рядовых членов команды.

15. Не распыляйтесь

Да, кто-то может себе позволить раскидывать пятитысячные купюры по Невскому. Но если после первого раунда на $100к вам обязательно нужны два личных ассистента, то, скорее всего, вы распыляете свой фокус на бесполезные вещи.

Продукт

16. Не надо зацикливаться на законах, пока нет железной уверенности в бизнес-модели

Здесь я немного перечу сам себе, потому что не раз утверждал, что, прежде чем погружаться в проект с головой, надо сделать чекап на предмет соответствия законам. Но опыт показывает, что сильная команда может сделать пивот и найти работающую модель даже в рамках существующих ограничений.

17. Копируйте Terms of Use для своего приложения у конкурентов, пока не будет 1000 пользователей

Скорее всего, кто-то уже делал что-то аналогичное, поэтому не надо стесняться брать за основу типовые условия конкурентов, которые уже потратились на юристов, разрабатывая условия для приложения или сайта.

18. Опасно, если ваш продукт зависит от API другой платформы

До того как Houseparty стал таким популярным на фоне пандемии, команде пришлось сделать много пивотов. Один из них был связан с тем, что в какой-то момент Twitter просто ограничил использование своего API, на чем строилась вся их бизнес-модель. Таких историй миллионы, поэтому будьте бдительны.

19. Если поднимали ICO в 2017 году, не стесняйтесь пойти на попятную

Давайте на чистоту, токен-экономика — это сложная штука, которая работает далеко не для всех. Возможно, проще сказать, что мы переоценили эту историю, вернуть оставшиеся средства и продолжить свой путь предпринимателя с нормальной репутацией.

20. Но не стоит всегда быть скептиком

Если же вы жалеете, что не выпустили свои токены-койны в 2017 году, то не отчаивайтесь. Новые возможности появляются постоянно — главное не быть ретроградом, который все критикует.

Клиенты

21. Рефанды и нормальная служба поддержки делают клиентов лояльными

Еще один совет из категории «Спасибо, кэп!», но так бывает, что стартапы спешат получить первую чистую прибыль и сильно экономят на своих первых клиентах.

22. Супер-юзеры станут вашим главным каналом продвижения

В то время как лояльные клиенты могут стать вашим главным каналом продвижения и развития продукта. Superhuman так долго был в invite-only режиме, потому что они делали онбординг каждого клиента руками основателей и топ-менеджеров. Это помогло отточить продукт к публичному релизу спустя больше года.

23. Не надо писать бред в ваших типовых условиях — кто-то их однажды прочитает

Например, кто-то продает бесполезный e-book и не хочет, чтобы покупатель скачал этот материал и выложил в публичный доступ где-нибудь на городском форуме.

Для этого в условиях мелким шрифтом ставятся космические штрафы. Это глупо, потому что все равно никто не будет взыскивать эти штрафы, а кого-то может отпугнуть такое отношение к покупателям. Посмотрите, кстати, размеры штрафов каршерингов – это отдельная история.

Интеллектуальная собственность

24. Да, есть смысл подписывать договор с каждым дизайнером

Просто потому что это придется делать через полгода, когда вы будете проходить due diligence перед инвестиционной сделкой. Лучше сделать это сразу, чем потом искать контакты и донимать людей бумажками.

25. Если решили заняться новым проектом, то сообщите это инвесторам из вашей прошлой компании

Еще один свежий проект. На днях разрабатывали стратегию переговоров для фаундера, который бросил прошлый проект и начал развивать новую платформу. Проект взлетел, и, разумеется, инвесторы предыдущего проекта сказали, что им принадлежит часть интеллектуальной собственности в новом начинании.

В этот раз для основателя все обошлось, но такие случаи встречаются на каждом шагу, и далеко не всегда понятно, кто прав — как по справедливости, так и по закону.

26. Загуглите выбранное название перед тем, как зарегистрировать компанию

Идеально, конечно, если вы придумаете уникальное название, но такое уже редко бывает. Главное, чтобы ваше название отличалось от конкурента на том же географическом рынке. Иначе вы никогда не сможете зарегистрировать товарный знак, да еще и рискуете получить иск о нарушении исключительных прав.

27. Не скупитесь на патентных поверенных

Если у вас реально стоящее изобретение и есть шанс получить патент, то не экономьте на качественных патентных поверенных. Видел пару раз, как команда тратит кучу времени на работу над патентной заявкой, чтобы узнать потом, что шансы у такого патента есть только в России.

28. Контролируйте аккаунты в социальных сетях

Не все соцсети позволяют настраивать разные уровни доступа. Иногда приходится давать полный доступ одному из сотрудников. Пару раз в год это приводит к тому, что кто-то лишается своего ценного аккаунта. Чтобы как-то снизить этот риск, можно подписать договор с человеком, которому делегируется управлением аккаунтом.

Выбор юрисдикции и налоги

29. ООО в России или C-corp в США, или все вместе

Создавайте юридическое лицо сразу, когда решите заниматься проектом всерьез. До этого тестировать гипотезы можно просто так. Юридическое лицо нужно в первую очередь, чтобы распределить доли между партнерами и учитывать расходы для снижения налогооблагаемой базы.

30. Не надо Кипр, BVI и пр.

В 80% случаев выбор таких юрисдикций — это от лукавого. Надо уже свыкнуться с мыслью, что нет анонимности и больших привилегий по налогам. Единственная возможная причина — это использование английского права. Если так, то легче уж сделать холдинг в Лондоне или вообще отказаться в пользу американского права, если так горит.

31. Корпоративные налоги — последнее, на что надо тратить время

Тут в меня кто-то кинет камнем, но я убежден, что если вы строите стартап, то не надо думать про налоги. Во-первых, если будет экзит через продажу стратегу, то это вряд ли будет учитываться в финансовой модели. Во-вторых, часто можно изменить режим.

Есть одно «но»: если вы идете в США и у вас чисто дивидендная история, то LLC подойдет лучше, чем C-corp. Об этом лучше написано в статье для основателей стартапов в США.

32. Российское налоговое резидентство

Это полезная штука, поэтому держите руку на пульсе ваших передвижений, чтобы неожиданно для себя не стать налоговым резидентом другой страны.

32,5. Земля круглая ...

И последнее. Стартаперство — это не один раз в жизни, а про долгосрочные отношения и репутацию. Поэтому не надо обижать сооснователей, работников, инвесторов и подрядчиков.

Я развиваю Buzko Legal (юридические услуги) и Lazzy Ventures (российский AngelList/Carta). Если что, пишите в Telegram на @roman_buzko 👋

0
6 комментариев
Написать комментарий...
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Anatoly

Занятно, спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Дмитрий Кобяков

Спасибо за хорошую статью!

Ответить
Развернуть ветку
Artur

Статья продуманная и полезная! Большее число ошибок можно избежать - если вникнуть в каждый пункт. 

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Titov
Есть одно «но»: если вы идете в США и у вас чисто дивидендная история, то LLC
подойдет лучше, чем C-corp.

Вот тут есть небольшой момент. Первое - да если есть операционная прибыль, и идея что бабки фаундер будет получать от собственно бизнеса ( surprise surprise :) ), например - игровые компании, то лучше LLC потому что оно pass through - вы не платите налоги на уровне компании, все доходы распределяются между акционерами и они уже сами платят. 

Проблема - обычный VC в такое инвестировать не будет. Причин на самом деле много - про это написано много в интернете - но все сводится к налогам и accounting. короче google it - но вот один из текстов - https://fisherstonelaw.com/blog/why-venture-capitalists-hate-llcs/

В 95% случаев фаундеры которым нужны деньги прогибаются и перерегистрируют компанию в C Corp. Все довольны - но если есть операционная прибыль и распределяются дивиденды - фаундеры автоматом получают double taxation. Сначала прибыль облагается налогом на уровне компании, и только потом она распределчется и они уже платят свои личные налоги. 

Так вот - все конечно зависит от ситуации - но будьте настойчивы и говорите инвестору - нет мы хотим оставаться LLC, но для вас сделаем blocker. Понимайте что скорее всего и юристы и VC будут давить что "чувак да ладно это тебе не важно". На самом деле ВАЖНО. На данный момент в сша конкретно корпорация платит как мин 21%, как максимум 21% + налог штата + налог города. Плюс сколько вы там заплатите персональных налогов. Если в ноябре байден сменит трампа - есть вероятность что 21% вернется к 35% :). 

Что такое Blocker ? Это C Corp, в которую инвестируют VC, а она в свою очередь инвестирует в вашу LLC. Таким образом при распределении операционной прибыли - вы избегаете двойного ( а если вы резидент страны где налоги нулевые например на дивиденды то и вообще налогов ) налогооблажения, а VC получает ровно то что и хочет - возможность инвестиций в pass through. 

Дополнительная стоимость этого шага в районе максимум $5K. Это если вы используете для этого дорогого юриста. А если не дорогого - то 1-3k. Если сами делаете то в пределах 1K - но пардон - если вы делаете это сами - то скорее всего эту статью вы читаете с усмешкой in a first place :). 

Ответить
Развернуть ветку
Nikolay Kenig

Создавайте ооо и начинайте платить налоги. А как можно по другому распределить доли? Без налогового бремени?

Ответить
Развернуть ветку
Читать все 6 комментариев
null