Признание вины номинальным руководителем не освобождает от представлении доказательств добросовестности

Признание вины номинальным руководителем не освобождает от представлении доказательств добросовестности действий бенефициарами.
Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249).
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/182cc950-0d5c-4139-9d89-60ac814c9e6c/1ffbf619-ef92-4072-b74c-18a03647d666/A40-303933-2018_20230123_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True
Суть спора:
✅ Киценко Э.В. является участником общества с ООО «Луиджи Альбино" с размером доли 99,99%, которое в свою очередь выступает единственным участником должника с размером доли 100%.
Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) должника в период с 18.05.2017 по 12.08.2019 являлся Шихмагомедов М.К.
✅ Общество признано банкротом, в отношении руководителя выдан ИЛ о передаче документов , документация должника не передана, за что и привлечен к ответственности.
✅Полагая, что Шихмагомедов М.К. являлся номинальным руководителем, а фактически обязанность по передаче документов не исполнена вследствие действий (бездействия) Киценко Э.В. как лица, контролирующего корпоративную группу Подиум Маркет (к которой относится должник), банк и конкурсный управляющий обратились с заявлением о привлечении бенефициара.
Судами всех инстанций отказано, что и явилось основанием об обращении в ВС РФ.
Верховный суд отменил судебные акты, дело направлено на новое рассмотрение.
Позиция суда:
🔶Смысл и предназначение номинального КДЛ состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения.
Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. При этом бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения.
🔶При возникновении соответствующего спора на бенефициара может быть возложена обязанность раскрыть информацию о таких лицах. При неисполнении соответствующей обязанности последствия допущенного фактическим руководителем нарушения могут быть вменены этому бенефициару, поскольку именно он создает модель управления, при которой теневой директор совершает противоправные действия и его выявление становится невозможным.
📌Утверждение Шихмагомедова М.К. о реальности своих полномочий как директора и нахождении документов (которые так и не были переданы) у него лично не может опровергать доводы конкурсного управляющего и банка о номинальности статуса указанного лица, поскольку принятие номинальным директором вины на себя является одним из ключевых условий заранее достигнутых договоренностей с фактическим руководителем.