Опционы для сотрудников в австралийской и российской компании – почувствуйте разницу

На личном опыте показываем, чем отличается подход западных компаний от некоторых российских, которые, пытаясь копировать модные западные инструменты в погоне за талантливыми сотрудниками, забывают скопировать дух и ценности западных стартапов.

Опционы на акции – инструмент мотивации ключевых сотрудников в современных компаниях, которые готовы выделять сотруднику акции при достижении сотрудником определенного срока работы или выполнении сотрудником или компанией установленных показателей. Для целей этой статьи предполагается, что у читателя есть базовые представления о том, что это за инструмент. Но если нет, то можно почитать подробный FAQ по опционам для сотрудников. Если вас интересует получение опционов в американской компании, то можно изучить исчерпывающий гайд по ним. Если нужна опционная программа или фантомный опцион для российского ООО, то приобрести можно здесь.

Периодически у стартапов возникают вопросы, как структурировать опционные программы для сотрудников, а сами сотрудники обращаются к нам с просьбой проанализировать, соглашаться ли на предлагаемые им опционы. Постепенно мы стали замечать, что некоторые российские компании не до конца понимают суть опционов для сотрудников, из-за чего в конечном счете страдают обе стороны, да и сам бизнес.

Накопив определенный опыт, мы решили поделиться с читателями VC двумя полярными кейсами из нашей практики. Они должны помочь компаниям лучше понимать потребности сотрудников, которым они предлагают опционы, а самим сотрудникам научиться отделять зерна от плевел. На основе нескольких критериев мы покажем полярность выбранных нами кейсов.

На следующей неделе мы напишем про т.н. «фантомный опцион», инструмент мотивации сотрудников, который является чрезвычайно популярным инструментом у российских компаний. И расскажем про реальный кейс того, как компании злоупотребляют этим инструментом и вводят сотрудников в заблуждение.

Австралийский стартап: язык опционной программы адаптирован под широкого читателя, избавлен от юридических канцеляризмов, для удобства сотрудника ему предлагается лаконичная табличка с описанием ключевых условий программы.

Российский стартап: 5 документов, каждый из которых на 30-40 страниц, юридическая писанина, которую сложно читать и понимать даже узкоспециализированному юристу.

Вывод: предложение должно быть понятно сотруднику. Обилие сложных документов в лучшем случае потребует привлечения опытных юристов, что будет обременительно для рядового сотрудника компании, а в худшем – вызовет у сотрудника скептицизм и отторжение к компании.

Вестинг – это условия, выполнение которых дает право сотруднику приобрести акции или их часть.

Австралийский стартап: сотрудник получает акции равными долями каждый месяц на протяжении 4 лет (т.н. “time-based vesting”). Самый простой и понятный вариант для сотрудника.

Российский стартап: сотрудник получает акции равными долями каждый год. В качестве условия для приобретения акций сотрудником устанавливается постоянный рост капитализации компании (т.н. “performance-based vesting”). Например, за первый год действия программы капитализация должна увеличиться минимум на 35%, в последующие годы меньше. При этом предусмотрен отказ сотрудника ссылаться на существенное изменение обстоятельств (например, если в один из годов капитализация не росла из-за объективной неблагоприятной экономической конъюнктуры, то сотрудник не сможет сослаться на существенное изменение обстоятельств и приобрести акции). Еще один перк – чтобы сотрудник приобрел акции, компания должна подписать документы о том, что капитализация действительно выросла. Если компания по любым причинам откажется подписывать такой документ, то придется идти в суд, который еще к тому же и не особо квалифицированный и может быть не знаком с таким инструментом, как опционы на акции.

Вывод: performance-based vesting возможен, но сотрудник должен четко понимать, что именно от его усилий зависит достижение условий, запускающих приобретение акций, а не от случайных факторов или усмотрения компании.

Австралийский стартап: если сотрудник проработал все 4 года, не допускает никаких нарушений, то отобрать у него акции невозможно.

Российский стартап: через 5 лет после начала действия опционной программы компания может выкупить акции сотрудника по рыночной стоимости. Долгосрочные дивиденды? Долгосрочный рост стоимости акций? Сотрудник, не мешайся у нас под ногами, не мозоль глаза в каптейбле, мы выкупим твою долю и продадим серьезному дяде по более высокой оценке.

Вывод: хорошая опционная программа предполагает, что у сотрудника есть реальный шанс стать миноритарным совладельцем компании. Все остальное – от лукавого, не соглашайтесь на подобное и не предлагайте сотрудникам. Не хотите пускать сотрудника в каптейбл – выделите ему фантомный опцион, а не скрывайте свои истинные намерения под витиеватыми формулировками где-то в середине сомнительного документа, пытающегося имитировать опционную программу.

Австралийский стартап: акции, которыми на момент смерти владел сотрудник, будут переданы его наследникам.

Российский стартап: акции, которыми на момент смерти владел сотрудник, будут переданы его наследникам только при наличии согласия компании и всех акционеров.

Вывод: хорошим признаком является то, если компания прямо фиксирует в опционной программе права наследников на акции, без всяких оговорок.

Австралийский стартап: с момента приобретения акций сотрудник получает право на получение дивидендов по ним.

Российский стартап: документация оставляет множество возможностей для скрытого выведения прибыли из стартапа, чтобы не распределять дивиденды сотруднику, так, что он даже не узнает о том, что прибыль была выведена.

Вывод: здесь можно даже оставить без комментария.

Австралийский стартап: примерно для половины рисков, выявленных нами, компания пошла навстречу сотруднику и согласилась на его условия.

Российский стартап: мы перечислили около 40 потенциальных рисков для сотрудника разной степени важности, из которых компания была готова обсуждать всего 4. И то мы не знаем финальный результат переговоров (сколько из этих 4 вопросов были разрешены в пользу сотрудника). К слову, на анализ опционов в российской компании мы потратили в 3-4 раза больше времени, чем на анализ опционов в австралийской.

Вывод: готовность компании идти навстречу сотруднику – хороший знак того, что она действительно заинтересована мотивировать таланты и строить с ними совместный бизнес на долгосрочной основе.

Надеемся, что наша статья не создала у читателей предубеждение о том, что российский стартап, предлагающий сотруднику опционы на свои акции, это автоматически нечто ужасное. Далеко не так, равно как и то, что любой западный стартап горит желанием облагодетельствовать своих сотрудников. Просто стоит помнить о том, что к предложению опционов на акции от российского стартапа стоит отнестись, вероятно, чуть более внимательно. Ну а самим российским стартапам помнить, что они не пытаются выиграть в игру с нулевой суммой, а вместе с сотрудниками создают новые слои пирога для себя, а потому необходимо сразу демонстрировать прозрачность и понятность программ и при необходимости идти на компромисс с сотрудником.

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.

#опционы #стартапы