Услуги в обмен на долю в ООО — договор для привлечения «адвайзеров»

По модели американского договора FAST — позволяет привлечь эксперта в обмен на предоставление миноритарной доли в ООО (когда денег еще нет).

Всем привет! Мы продолжаем публиковать типовые юридические документы для стартапов, которые работают на российском и американском рынках. В этот раз мы представляем вашему вниманию документ, который мы часто встречали в стартаперской среде в США, но пока что не видели нигде на постсоветском пространстве.

Речь идет о договоре под названием FAST (Founder / Adviser Standard Template), который был разработан Founder Institute. Этот договор позволяет стартапам самых ранних стадий привлекать высококлассных экспертов в обмен на небольшой пакет акций в компании. Такой формат взаимоотношений подходит, когда нет сомнений в репутации и пользе эксперта, но привлечь его деньгами невозможно. Все, что обычно есть у стартапа на этом этапе, это свои собственные акции.

Кажется, что это достаточно полезный инструмент, который пока что остается мало востребованным в России, равно как и опционные программы.

Поэтому мы решили попробовать адаптировать FAST под требования российского законодательства и выложить шаблон на суд общественности. Документ доступен для бесплатного скачивания здесь. Он также входит в расширенный пакет юридических документов для запуска бизнеса.

FAST работает по простой модели. Консультант обязуется помогать стартапу от 5 до 20 часов в месяц в обмен на пакет акций, размер которого зависит как от стадии компании, так и от уровня вовлеченности консультанта.

Такая же логика воспроизведена в предлагаемом шаблоне. Мы не стали изобретать велосипед и взяли за основу значения из оригинального договора. Получилась вот такая таблица:

Не обращайте внимание на суммы в рублях – это только для целей бухгалтерского учета. Размер доли, на которую может претендовать консультант, указан жирным шрифтом под соответствующей суммой. Таким образом, вилка вознаграждения консультанта от 0,15 до 1,00% в уставном капитале компании. Разумеется, это все это на усмотрение сторон и можно подставить любые другие значения.

Срок договора составляет 2 года – в течение этого периода консультант должен помогать проекту. При это доля выдается сразу, то есть вперед.

Чтобы снизить риск того, что эксперт перестанет уделять должное внимание проекту в договоре предусмотрен колл-опцион. По этому механизму основатели могут выкупить эксперта по номинальной цене, если он перестанет оказывать услуги. В американской редакции также предусматривается вестинг на эти же 2 года.

В течение 30 дней с даты заключения договора консультант должен обратиться в общество с заявлением об увеличении уставного капитала за счет своего вклада, а участники обязаны проголосовать за это. При этом в качестве вклада зачитывается размер задолженности перед консультантом за оказание услуг в течение двух лет. Именно эта сумма как раз и указана в таблице выше. Пример расчета размера доли по результатам такой конвертации задолженности в долю приведен в самом договоре для целей иллюстрации.

Недавно мы писали статью о том, что ООО – не очень удобная форма юрлица, если в составе есть миноритарий. Это можно решить с помощью корпоративного договора, шаблон которого мы предложили в той статье.

Это также релевантно для ситуации с выделением доли внешнему консультанту, потому что вместе с долей такой консультант приобретает все права участника общества. Чтобы снизить риски, стоит заключать корпоративный договор. Такую обязанность мы предусмотрели в договоре.

По традиции договор фиксирует обязанность сторон сохранять конфиденциальность. Кроме того, там закреплено, что консультант передает все исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, которые были созданы им в интересах компании в течение срока действия договора.

Есть несколько моделей, как механика FAST может быть реализована в рамках российского правового поля. Мы предлагаем один из вариантов. Вы вправе (и мы настоятельно рекомендуем) адаптировать шаблон под свои нужды с участием вашего юриста.

Авторы – Роман Бузько, Егор Ларичкин и Даниил Одуд из юридической фирмы Buzko Legal.

P.S. Следуя американской традиции, мы тоже решили придумать нашему шаблону запоминающееся название, и получился «УКРОП» – Услуги Консультанта по Развитию Общества и Продуктов. Если есть идеи получше, то велком.