Подарки бизнесу и инвесторам на Новый год

Бесплатно раздаем документы, с которыми работали во множестве сделок. Среди них устав для ООО, корпоративный договор с инвесторами, термшиты для сделок, документация для конвертируемого займа и SAFE, опционы для сотрудников и много еще интересного.

Все документы можно скачать отсюда. В них входят документы из нескольких областей:

Ниже я детально расписываю, какие документы выложены и для чего они нужны.

Устав и корпоративный договор - ключевые документы, необходимые для оформления отношений с инвестором или между несколькими собственниками. Если инвестор уже стал участником компании, то без грамотно проработанного устава и корпоративного договора тем более не обойтись. Устные договоренности, попытка сэкономить или просто правовой нигилизм встанут боком при первых же расхождениях во взглядах на развитие компании или при поиске инвесторов для следующего раунда. К уставу также приложен регламент для заочного голосования, чтобы основатели и инвесторы могли удаленно голосовать и принимать решения по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Если компания еще не создана, что довольно актуально для стартапов, то заменить корпоративный договор и устав поможет понятийное соглашение между основателями. Помимо пользы для самих основателей, понятийное соглашение снимает головную боль и с их первого инвестора, который понимает конфигурацию в стартапе. Да и юристам будет проще и быстрее подготовить корпоративный договор, когда уже есть понятийное соглашение.

Договор на создание объектов интеллектуальной собственности - важный документ при взаимодействии с любыми консультантами и подрядчиками. Он гарантирует, что вся интеллектуальная собственность, которую для компании создают внешние консультанты и подрядчики, аккумулируется на компании и правомерно используется ей. В стартапах часто сотрудники работают на основании гражданско-правовых договоров, а не трудовых, поэтому такой договор можно заключать и с членами команды.

Самый забавный пример использования такого договора в моей практике был недавно. Один наш клиент привлекал талантливую несовершеннолетнюю художницу и токенизировал ее работы при помощи NFT, впоследствии продавая. Тогда же нам пришлось серьезно погрузиться в правовые аспекты NFT, но про NFT напишем отдельную статью.

Мотивировать сотрудников важно в любом бизнесе, что в технологическом стартапе, что в традиционном бизнесе. Для тех, кто не готов делать сотрудников миноритарными совладельцами бизнеса, подойдет договор фантомной доли (фантомный опцион). Я когда-то проводил опрос российских клиентов, получилось, что фантомные опционы в России по уровню популярности сопоставимы с опционными программами. На Западе же, согласно другому моему опросу, опционные программы имеют подавляющий перевес. Подробнее о фантомных опционах и потому, почему они такие относительно популярные в России, можно прочитать здесь.

Для стартапов уже классической стала опционная программа, по которой сотрудники свои доли в компании получают. Доступна как опционная программа через механизм увеличения уставного капитала ООО, так и опционная программа, при которой опционный пул аккумулируется на отдельной компании (SPV), а сотрудники получают доли не ООО, а этого SPV, тем самым владея ООО опосредованно через прокладку в виде SPV. Для удобства я также выложил устав SPV. Многие наши клиенты делают выбор именно в пользу схемы с SPV, да и мне лично она больше нравится. О том, какие виды опционных программ существуют, какие плюсы и недостатки у каждой из них, какие нюансы стоит учесть при выдаче опционов, читайте в подробном FAQ по опционам для сотрудников.

Поскольку опционы выдаются как ключевым сотрудникам, так и представителям менеджмента и адвайзерам, мы предусмотрели различные вариации вестинга. Представителям менеджмента и адвайзерам подойдут опционы, привязанные к достижению определенных KPI или наступлению событий, для сотрудников классическим вариантом является отработка определенного времени на компанию. Правда с KPI лучше не переборщить, потому что KPI могут использоваться как самим менеджментом, так и собственниками для различных манипуляций. Уже несколько раз приходилось участвовать в спорах по опционам, в которых фигурировали KPI.

Наконец, последний документ в этом разделе - лаконичная табличка с описанием основных условий опционной программы. Она улучшает прозрачность и помогает руководителям, ответственным за внедрение опционной программы, и получателям опционов понять, что вообще они получают и на каких условиях. Не скрою, придумал не сам, а подсмотрел у одного австралийского стартапа, который предложил клиенту опционы, и мне пришлось анализировать документацию. Я был настолько шокирован в приятном смысле на контрасте с документацией одного российского банка, что разродился статьей.

К слову, такая табличка - пример удачного legal design (представления правовой информации и документов в понятном и недвусмысленном виде), хоть и не идеального. Мы видим legal design отдельным направлением бизнеса и постараемся выкатить 3 продукта из этой сферы в январе. Один из них как раз будет связан с программами мотивации, которые мы помогали внедрять компании, торгующейся на NYSE.

Доступна вся документация для оформления конвертируемого займа как в ООО, так и в АО. Про конвертируемый заем в ООО читайте здесь, в АО - здесь.

Также выложили всю документацию для оформления SAFE в ООО и АО. О том, что это такое и почему становится популярно в России, читайте здесь.

На днях опубликовали статью про то, почему АО лучше чем ООО для привлечения инвестиций.

Для тех, кто ни разу не проводил инвестиционные сделки, отмечу, что термшит закрепляет основные условия сделки, а юридическая документация по сделке готовится позднее с опорой на термшит.

Помимо термшитов для конвертируемого займа и SAFE, выложили термшиты для создания совместного предприятия и сделки с увеличением уставного капитала ООО.

Хотелось выложить как можно больше документов, но не успели. Вероятно, уже в январе выложим договор с адвайзером, соглашение о соблюдении конфиденциальности (NDA), положение о коммерческой тайне и трудовой договор, документы для проведения юридического аудита, договор на управление социальными сетями компании. И будем думать над тем, какие еще документы востребованы у бизнеса и инвесторов. Будем рады увидеть ваши пожелания по документам в комментариях к статье.

Автор статьи – Егор Ларичкин, управляющий партнер юридического бутика Larmann Legal, который помогает стартапам, инвесторам, традиционным компаниям и частным лицам по множеству вопросов.

#стартапы #инвестиции #инвесторы #документы #ооо #ао