Как купить и продать акции американских стартапов до IPO

Не секрет, что акции частных компаний либо абсолютно неликвидны, либо их ликвидность существенно ограничена. К тому же в частных компаниях сложнее определять справедливую рыночную стоимость акций.

Эти два фактора останавливают многих инвесторов от того, чтобы инвестировать в частные компании, а также заставляют сотрудников со скепсисом относиться к выдаваемым им опционам на акции. В то же время существует целый пласт инвесторов, которым интересно приобретать акции pre-IPO-компаний. В этой статье мы объясняем, как ранние инвесторы и получатели опционов могут продать свои акции, а внешние инвесторы их приобрести, не дожидаясь M&A или IPO.

Те немногие рисковые инвесторы, которые отваживаются инвестировать в частные компании, и получатели опционов на акции для получения денег должны ждать одного из двух событий (экзитов):

В более редких случаях ранние инвесторы и сотрудники могут продать свои акции инвесторам последующих раундов, но для целей этой статьи будем считать, что процент такого рода экзитов невелик, и им можно пренебречь.

С другой стороны, внешние частные инвесторы не могут просто так приобрести акции частной компании, кроме как ждать выхода такой компании на IPO (M&A им недоступно, а в классических раундах инвестиций частных инвесторов почти полностью вытесняют фонды, кроме совсем ранних стадий).

Сколько же тогда в среднем нужно ждать экзита? Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось:

В том же исследовании утверждается, что время с момента учреждения компании до выхода на IPO увеличилось по сравнению с 90-ми и 2000-ми и продолжит увеличиваться впредь. Другое исследование утверждает, что все меньше компаний заинтересовано становиться публичными, а наоборот многие компании выбирают оставаться частными как можно дольше.

Можно сказать, что подобные факторы не добавляют энтузиазма инвесторам, как внутренним, так и частным, и сотрудникам связываться с частными компаниями.

Но, помимо инвесторов и сотрудников, подобным положением дел может быть недовольна и сама компания. Она каким-то образом должна решать вопрос с ликвидностью собственных акций, сроком ожидания такой ликвидности и справедливостью оценки стоимости акций, чтобы соревноваться с акулами рынка за таланты и переманивать инвесторов с рынков долга, акций публичных компаний, недвижимости и альтернативных инвестиций.

Какие есть инструменты, которые помогут решить озвученные выше проблемы с акциями частных компаний? Об этом ниже.

На данный момент существует 2 варианта:

Тендерное предложение бывает в двух формах. Первая – компания выкупает назад свои акции (т.н. buyback) у текущих инвесторов или сотрудников. Вторая – лицо, желающее продать свои акции, продает их текущим участникам или третьим лицам – инвесторам, не являющимся участниками компании (в России встречается редко). Вторая форма встречается чаще, так как обычно у стартапа нет свободных денег на приобретение собственных акций. Хотя справедливости ради стоит сказать, что в нашей российской практике мы встречали условие в опционной программе о том, что компания выкупит у сотрудника его акции по рыночной цене.

В США тендерное предложение регулируется законодательством:

Во вторичном аукционе участвуют несколько покупателей. Основные виды вторичных аукционов:

Некоторые инвесторы предпочитают не участвовать во вторичном аукционе, а вести переговоры с компанией напрямую, чтобы выговорить для себя условия, напрямую не связанные с ценой (информационные права, ликвидационные привилегии и т.п.). Если интересно узнать, что это за права и не наступить на грабли, то советуем компаниям прочитать эту статью, а бизнес-ангелам эту. Чтобы избежать сепаратных переговоров с каждым инвестором, компании публикуют стандартное письмо о намерениях (Letter of Intent или LOI), в котором описываются права, которые получит победитель аукциона. Каждый участник аукциона должен подписать со своей стороны такое письмо о намерениях, прежде чем будет допущен к аукциону. Такой подход позволяет ускорить продажу акций и сосредоточиться на самом аукционе.

Рынок США может предложить разные технологические платформы, которые облегчают компаниям и инвесторам покупку и продажу акций.

Carta – это американский сервис, который помогает стартапам администрировать их каптейбл, инвестиции и опционные программы для сотрудников.

Их новая платформа CartaX позволяет торговать акциями частных компаний в цифровом мире. Посредством этой платформы можно определять круг допущенных покупателей и продавцов, программно планировать проведение аукциона или направление тендерного предложения в выбранную дату в будущем, осуществлять раскрытие требуемой информации о компании покупателям и продавцам. В процессе торговли акциями CartaX в том числе следит за соблюдением законодательства США, включая требования KYC (Know Your Customer), AML (Anti-Laundering), OFAC (Office of Foreign Assets Control).

К сожалению, участвовать в качестве покупателя в торговле акциями частных компаний посредством платформы CartaX может далеко не каждый квалифицированный инвестор. Carta указывает, что покупателем акций частных компаний может быть венчурный фонд, direct secondary fund, хедж-фонд, семейный офис, инвестиционный банк или суверенный фонд.

Forge Global занимаются примерно тем же самым, что и CartaX, но инвестировать посредством их платформы уже возможно будучи рядовым квалифицированным инвестором. Здесь объяснено, какие требования нужно соблюсти, чтобы стать квалифицированным инвестором. Здесь потенциальный инвестор может найти, в какие компании можно инвестировать посредством платформы Forge Global, а также узнать детальную информацию о компаниях: текущий состав инвесторов, расписание и размер раундов, недавние публикации СМИ о компании и т.п.

Эта платформа также позволяет рядовым квалифицированным инвесторам инвестировать в акции частных компаний. Компаниям платформа предлагает все виды вторичных аукционов и возможность кастомизировать аукцион под себя. На платформе также можно найти рекомендации, каким компаниям стоит проводить вторичные аукционы, для каких случаев подходит конкретный аукцион и т.п.

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.

#опционы #стартапы #акциисша