Ключевые отличия ООО / ТОО / ОсОО (РФ, Казахстан, Кыргызстан)

Ниже представлен обобщённый и максимально подробный лонгрид в формате «настольной книги» для российского предпринимателя, котор��й планирует работать или уже ведёт бизнес через ООО (в России), ТОО (в Казахстане) и ОсОО (в Кыргызстане). Материал структурирован по 22 главным темам, включает сравнительный анализ по каждой стране, а также рекомендации и примеры из практики. Во избежание путаницы все «битые» или неактуальные ссылки из исходных материалов исключены или заменены указанием на официальные ресурсы, которые можно легко проверить вручную.

Общая правовая форма и ключевые отличия (ООО / ТОО / ОсОО)
Основные налоги и ставки (таблица и разбор)
Порядок отчётности и сроки
Налоговые проверки
Проверки другими контролирующими органами
Налогообложение фонда оплаты труда (ФОТ)
Трудовое законодательство и найм иностранных сотрудников
Регистрация и ликвидация компаний (для нерезидентов)
Судебная система и споры с налоговыми органами
Валютный контроль, банковские операции и доступ к финансированию
ЭСФ (электронные счета-фактуры)
Возврат НДС
Таможенные процедуры
Сроки давности по налогам
Программное обеспечение, бухгалтерский и налоговый учёт
Типичные ошибки предпринимателей из РФ
Обмен данными между РК/КР и РФ
Региональные особенности и свободные экономические зоны (СЭЗ)
Международные соглашения (включая ЕАЭС)
Обновления законодательства
Практические кейсы и подводные камни
Итоговое сравнение и рекомендации по выбору юрисдикции

Основная форма В России для малого и среднего бизнеса наиболее распространена форма общества с ограниченной ответственностью (ООО). Участники ООО не несут ответственность по долгам общества своим личным имуществом, риск ограничен вкладом в уставный капитал.

Минимальный уставный капитал: 10 000 руб. (небольшая сумма, на практике не является барьером).
Количество участников: от 1 до 50. Если участников становится больше 50, компанию нужно преобразовать в акционерное общество или производственный кооператив.
Запрет цепочки «матрешек»: единственный участник ООО не может быть другим одноучредительным юрлицом.

Управление

Высший орган: общее собрание участников.
Исполнительный орган: директор или генеральный директор.

Формально, если речь идёт о нерезиденте (иностранце), он имеет право учредить ООО в РФ на 100% (если не подпадает под особые ограничения, вроде стратегических отраслей). Но на практике могут возникать сложности с миграционным статусом директора-иностранца.

Аналог ООО В Казахстане аналогом является Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО).

Минимальный уставный капитал: формально для «малого предпринимательства» он может быть равен 0 тенге; для более крупных предприятий — верхний порог (обычно эквивалент 100 МРП). Но для большинства новых ТОО вопрос уставного капитала не является обременительным.
Количество участников: в прежних версиях закона существовали лимиты (30 человек и т. д.), сейчас ограничений по количеству участников нет.
Запрет «матрешки»: единственный учредитель ТОО не может быть юрлицом, у которого тоже только один участник.

Управление

Высший орган: общее собрание участников.
Исполнительный орган: директор (может быть иностранцем или местным).

Для иностранцев важен момент получения ИИН (индивидуального идентификационного номера) перед регистрацией или назначением директором.

Аналог ООО В Кыргызстане обществу с ограниченной ответственностью соответствует ОсОО (иногда сохраняется обозначение «ООО», но в документах чаще «ОсОО»).

Минимальный уставный капитал: отсутствует (законодательно не установлен). Учредители могут внести символическую сумму.
Количество участников: до 30. Если участников более 30, следует преобразоваться в акционерное общество.
Запрет «матрешки»: не допускается создание ОсОО с единственным участником, если этот участник сам на 100% принадлежит другому одноучредительному юрлицу.

Управление

Общее собрание участников — высший орган.
Директор (или несколько директоров) назначается для текущего руководства.

В КР фактически нет препятствий по гражданству учредителей: можно открыть ОсОО на 100% иностранный капитал.

Ниже приводится краткое сопоставление ключевых параметров обществ с ограниченной ответственностью в России, Казахстане и Кыргызстане. Все три формы по сути одинаковы (ограниченная ответственность, аналогичная структура), но нюансы в законе всё-таки имеются.

Россия (ООО): Законодательно закреплён минимальный порог — 10 000 руб. Обычно его вносят при регистрации (деньгами или имуществом, но по факту чаще деньгами).
Казахстан (ТОО): Формально для «малых предприятий» можно установить капитал от 0 тенге. Ранее действовал порог 100 МРП (это значительная сумма), но сейчас в большинстве случаев разрешается регистрировать ТОО и с нулевым капиталом, если компания относится к категории малого предпринимательства.
Кыргызстан (ОсОО): Нет обязательного минимума. Учредители могут внести даже символические 100 сомов; законодательство КР это не запрещает.

Вывод: если нужен большой уставный капитал по требованиям контрагентов — можно внести хоть в РФ, хоть в РК, но формальный порог в России (10 тысяч рублей) гораздо ниже, чем когда-то в Казахстане. В КР и вовсе нет ограничений.

Россия: До 50 человек. Если участников становится свыше 50, нужно преобразовать ООО в акционерное общество.
Казахстан: Ограничения на число участников ТОО практически нет (раньше было 30, но теперь отменено).
Кыргызстан: Закон ограничивает ОсОО числом участников до 30.

Вывод: российское ООО имеет лимит 50, кыргызское — 30, а казахстанское ТОО может включать сколько угодно участников.

Россия: Если в ООО один участник, он не может быть юридическим лицом, в котором тоже только один участник. Запрещено создавать цепочки «ООО—дочка» и «ООО—внучка» с единственным участником на каждом уровне.
Казахстан: Тот же запрет. Единственный учредитель ТОО не может быть другой компанией с единственным собственником.
Кыргызстан: Такая же норма. Если ОсОО создаётся одним учредителем, этот учредитель не может быть одноучредительным ю��лицом.

Вывод: во всех трёх странах не допускаются «матрёшки» из компаний, у которых в каждом звене только один участник.

Учредители-иностранцы: В целом в РФ, РК и КР можно создать общество на 100% иностранный капитал. Однако в Казахстане нужно обращать внимание на ограничение: если единственный учредитель – иностранное юрлицо, у которого тоже один собственник, регистрацию ТОО могут не разрешить. В России или КР будет тот же запрет, если это «одноучредительное» предприятие без других совладельцев.
Управление: Везде есть общее собрание участников (или единственный участник, если он один), которое принимает ключевые решения. Руководит директор (гендир, президент компании – название не так важно). Подробно процедуры прописываются в уставе.
Гибкость: В Российской Федерации относительно жёстко прописаны нормы уставного капитала и лимиты участников (50). В Казахстане и Кыргызстане с точки зрения численности участников действуют либеральные правила; однако в КР максимум 30 участников. В КЗ вообще нет предела, что удобно для крупных бизнес-групп.

Россия (ООО): Минимальный капитал 10 000 руб., число участников до 50, нельзя создавать цепочку «единственный участник — единственный участник». Зато регистрация проста, и все нормы хорошо формализованы.
Казахстан (ТОО): У малого бизнеса может быть символический уставный капитал (0 тенге). Нет верхнего лимита по числу участников. Но распространяется запрет на одноучредительный «матрёшечный» сценарий, если учредитель тоже одноучредительное юрлицо.
Кыргызстан (ОсОО): Нет обязательного минимума по капиталу (хоть 1 сом), зато предельное число участников — 30 человек. «Матрёшки» с единственным участником тоже запрещены.

В целом эти различия обычно не мешают малому и среднему предпринимательству, так как большинство создаёт компании с 1–5 участниками и не планируют замораживать существенный капитал. Но если предполагается большое число совладельцев или специфика цепочек владения, детали по закону нужно изучить заранее.

Ниже приводится сравнительный обзор ключевых налогов и ставок для обществ с ограниченной ответственностью в России (ООО), Казахстане (ТОО) и Кыргызстане (ОсОО) на общей (традиционной) системе налогообложения. В конце каждого блока указаны также особенности специальных или упрощённых режимов.

Налог на прибыль (НП) Стандартная ставка: 20%. Из неё 3% идёт в федеральный бюджет, 17% — в региональный. С 2025 года для крупных компаний (или отдельных отраслей) планируется увеличение доли, и общая эффективная ставка может вырасти.
НДС (налог на добавленную стоимость) Базовая ставка: 20%. Льготная ставка: 10% на социально значимые товары (например, некоторые продукты, детские товары). Ставка 0% применяется при экспорте. Отчётность по НДС поквартальная, декларация сдаётся до 25-го числа месяца, следующего за кварталом.
Налог на дивиденды (для физических лиц — участников ООО) 13% для резидентов РФ (при доходах до 5 млн руб. в год). 15% для нерезидентов или на суммы дивидендов сверх лимита (если годовой доход превышает установленный порог).
НДФЛ (налог на доходы физических лиц) с зарплат сотрудников Ставка 13% для налоговых резидентов. 15% на часть доходов сверх 5 млн руб. (годом). Нерезиденты (не из стран ЕАЭС) платят 30%, но граждане ЕАЭС при проживании в РФ могут претендовать на ставку 13%.
Страховые взносы (отчисления работодателя) В среднем ~30% от фонда оплаты труда (22% в Пенсионный фонд, 5,1% в медицинское страхование, 2,9% в соцстрах, + тариф на травматизм 0,2–0,7%). Могут снижаться для определённых льготных категорий (например, IT-компании или резиденты особых регионов).
Налог на имущество организаций Обычно до 2% от кадастровой стоимости (по недвижимости) или от среднегодовой балансовой стоимости. Некоторые объекты (например, торговая недвижимость) облагаются иначе. Компании на упрощённой системе часто освобождены, кроме недвижимости с кадастровым налогом.
Специальные/упрощённые режимы УСН «Доходы»: 6% от всей выручки (без уплаты налога на прибыль и НДС). УСН «Доходы минус Расходы»: 15% (может быть снижена региональными законами), также без НДС и налога на прибыль. Существуют другие варианты (например, налог на профессиональный доход — «самозанятость», но он доступен только физлицам и ИП, не ООО).

Корпоративный подоходный налог (КПН) Ставка 20%. Применяется для общей системы налогообложения. У крупных предприятий предусмотрены авансовые платежи поквартально, у малого и среднего бизнеса обычно раз в год.
НДС Стандартная ставка: 12%. Порог обязательной регистрации — относительно высокий (десятки миллионов тенге годового оборота), меняется по МРП (месячный расчётный показатель). Отчётность поквартальная, декларация до 15-го числа второго месяца после квартала, уплата до 25-го числа того же месяца.
Налог на дивиденды (для физических лиц — участников ТОО) 5% для резидентов (при соблюдении условий). 15% для нерезидентов (может уменьшаться по соглашению об избежании двойного налогообложения).
ИПН (индивидуальный подоходный налог) с зарплат 10% (плоская ставка для резидентов). Иностранные сотрудники из стран ЕАЭС приравниваются к резидентам, платят те же 10% (при длительном нахождении).
Социальные отчисления (работодателя) Соцналог (9,5%), соцотчисления (3,5%), взносы на медстраховку (3%), дополнительные пенсионные взносы (1,5% в 2024, планируется до 5%). Суммарная нагрузка на работодателя ~12–14% от фонда оплаты труда. Работник удерживает 10% ОПВ (пенсионные) и 2% ОСМС (медстрах) из своей зарплаты.
Налог на имущество Ставка ~1,5% (от среднегодовой балансовой стоимости). Земельный налог, транспортный налог тоже существуют; конкретика зависит от местных правил.
Специальные/упрощённые режимы Упрощённая декларация для малого бизнеса: 3% от оборота (без отдельного КПН и НДС), подаётся 2 раза в год. Освобождение для микро- и малого бизнеса в виде налоговых каникул (действовало 2020–2023, далее пересматривается).

Налог на прибыль 10% (одна из самых низких ставок в регионе). Период — год, возможны ежеквартальные авансовые платежи.
НДС 12%. Порог регистрации — 8 млн сом годового оборота. Отчётность ежемесячная (пока) — до 20–25 числа следующего месяца. Если компания не плательщик НДС, может платить налог с продаж (НсП) в размере 1–5% в зависимости от вида деятельности.
Налог на дивиденды При соблюдении ряда условий может быть фактически 0%. Часто распространена нулевая ставка при распределении ранее обложенной прибыли.
НДФЛ (сотрудников) 10% (плоская ставка). С граждан ЕАЭС при длительном проживании тоже удерживают 10%.
Социальные взносы С августа 2024 года резко снижены. Работодатель платит всего 2,25% от фонда оплаты труда (включая пенсионные и медстрах). Работник перечисляет 10% в Пенсионный фонд (это удерживается из зарплаты). Итого на работодателе исключительно малая нагрузка.
Налог на имущество Как правило, до 0,8% от остаточной стоимости; также есть местные налоги (земля, транспорт) с разными ставками.
Специальные/упрощённые режимы «Единый налог» в размере 2–7% от выручки (точная ставка зависит от сферы: торговля, услуги, общепит и т. п.). Широко распространён патент для микробизнеса (фактически фиксированная сумма налога), минимизирует отчётность. Многие предприниматели выбирают упрощёнку, где ставка 4–6% с доходов, не платят отдельно ни НДС, ни налог на прибыль.

Ставки налога на прибыль: Россия — 20%, Казахстан — 20% (КПН), Кыргызстан — 10%.
НДС: Россия — 20% (есть льготные 10%, 0% на экспорт), Казахстан — 12%, Кыргызстан — 12%.
Налог на дивиденды (физлицам-участникам): РФ — 13% (либо 15%), РК — 5% (для резидентов), КР — 0% (в большинстве случаев при распределении уже облагаемой прибыли).
Налоги и взносы на зарплату: РФ — ~30% (работодатель) + 13–15% (сам работник в виде НДФЛ), РК — ~12–14% (работодатель) + 10–12% (сотрудник), КР — 2,25% (работодатель) + 10% НДФЛ + 10% в Пенсионный фонд (сотрудник).
Упрощённые режимы: РФ: УСН (6% или 15%), РК: 3% от оборота (упрощённая декларация) или льготы для микро- и малого предпринимательства, КР: единый налог 4–6%, либо патент (фикс).

За счёт таких отличий Кыргызстан часто называется «налоговым оазисом» в ЕАЭС, а Казахстан — более сбалансированным, с удобной цифровой инфраструктурой (ЭСФ). Россия имеет наиболее высокий номинальный уровень ставок, но и крупнейший внутренний рынок, а также систему разнообразных льгот для отдельных отраслей.

Налог на прибыль: отчётный период — квартал (авансы). Годовая декларация — до 28 марта следующего года.
НДС: квартальная декларация до 25-го числа месяца, следующего за кварталом. Уплата равномерно тремя платежами в течение следующих трёх месяцев.
Налог на имущество: декларация раз в год (до 30 марта в большинстве регионов).
УСН: одна годовая декларация, сдаётся до 25 марта; авансовая уплата поквартально.
НДФЛ и страховые взносы: отчётность ежеквартально (формы расчётов) + единый налоговый счёт (ЕНС) с 2023 года.

КПН (корпоративный подоходный налог): годовая декларация до 31 марта (форма 100.00). Оплата налога — до 10 апреля. Крупные компании подают авансовые расчёты поквартально.
НДС: отчёт поквартально (форма 300.00), сдача до 15-го числа второго месяца после квартала, уплата — до 25-го числа второго месяца.
Упрощённая декларация (3% для малого бизнеса): подаётся раз в полугодие — до 15 февраля и 15 августа.
Соцналог, ИПН: отчёты ежеквартально, уплата ежемесячно.

Единая налоговая декларация (ЕНД): для компаний — до 1 апреля следующего года (охватывает сразу налог на прибыль, налог на имущество и пр.).
НДС: пока ежемесячная сдача декларации (до 20–25 числа). Возможны реформы на переход к поквартальному отчёту.
Налог с продаж (если компания не плательщик НДС): ежемесячно или ежеквартально в зависимости от оборота.
Соцвзносы и НДФЛ: ежемесячная уплата, отчёты ежеквартально и в ЕНД.
Упрощённая система (единый налог): часто 4–6% с выручки; уплата поквартально. Ежегодно отражается в ЕНД.

Вывод: в Казахстане и РФ основные декларации (НДС, КПН/налог на прибыль) — поквартально; в КР чаще ежемесячно (НДС, НсП) и годовая единая декларация. В РФ введён единый счёт, Казахстан активно оцифровывает декларации, в КР — система ЕНД и онлайн-сервисы.

Камеральные проверки: проводятся по каждой декларации в течение 3 месяцев. Если выявлены расхождения, могут запросить пояснения.
Выездные проверки: плановые (не чаще 1 раза в 3 года), но с 2022 действует мораторий на проверки малого и среднего бизнеса (продлён фактически до 2030). Внеплановые возможны при подозрении серьёзных нарушений.
Риск-ориентированный подход: ФНС ориентируется на данные АСК-НДС, разрывы, уровень налоговой нагрузки. Малый бизнес в РФ сейчас проверяется выездно редко.

Камеральный контроль: основные несоответствия выявляются автоматически, без визитов. КГД шлёт уведомления, просит внести корректировки.
Выездные проверки: плановые по системе управления рисками (высокорисковые — могут проверяться раз в год, средние — реже), внеплановые при ликвидации, возмещении НДС, подозрениях в схеме.
Мораторий на проверки МСБ: действовал 2020–2023, в 2024 году завершается, но по-прежнему количество плановых проверок сократилось.

Камеральная проверка: анализ Единой налоговой декларации.
Выездные проверки: до недавнего времени шли по плану. Но в 2022–2024 действовал общий мораторий на проверки бизнеса (кроме налоговой и таможни). Хотя налоговики тоже сильно сократили проверки, фактически выезжают главным образом по ликвидациям и серьёзным подозрениям.
Особенность: срок давности 6 лет, проверка может охватить большой период.

Общее: по всем странам тренд на снижение количества плановых выездных проверок и усиление камерального дистанционного контроля. Бизнесу важно вовремя сдавать отчётность, избегать «разрывов» и сомнительных схем — тогда риск проверки мал.

С 2020 действует широкий мораторий на плановые проверки для малого и среднего бизнеса (Роспотребнадзор, трудовая инспекция, пожарный надзор и т. д.). Продлён до 2030 года.
Внеплановые возможны при жалобах, происшествиях или особых основаниях (например, жалоба работника в трудовую инспекцию).
В результате общее количество контрольных мероприятий резко упало, но при ЧП надзорные органы всё же выходят.

Аналогичный мораторий на проверки МСБ действовал с 2020 по 2023. В 2024 — возврат к выборочным проверкам по системе рисков.
Органы надзора (СЭС, трудовая инспекция, пожарные) в основном осуществляют профилактические визиты, внеплановые проверки при жалобах.
Электронная система регистрации проверок: каждое контрольное мероприятие должно быть в реестре, бизнес может проверить это онлайн.

В 2022–2024 правительство КР вводило мораторий на проверки (кроме налоговой, таможни, Нацбанка). То есть большинство «прочих» органов (пожнадзор, экология, трудовая инспекция) не могли выходить с плановыми проверками.
После 2024 ожидается частичное возвращение проверок, но в рамках риск-ориентированной модели.

Вывод: по всем трём странам сейчас заметно смягчение вне-налогового контроля. Однако жалобы граждан или аварийные ситуации всегда могут привести к внеплановому визиту. Для компании важно соблюдение базовых норм (охрана труда, пожарная безопасность, санитария), чтобы не было поводов для внеплановых проверок.

Страховые взносы: ~30% от фонда зарплат (22% ПФР, 5,1% ОМС, 2,9% соцстрах) + ставка на травматизм (0,2–0,7% для офиса).
НДФЛ: 13% удерживается у резидентов из зарплаты (15% на часть свыше 5 млн руб.). Нерезиденты (не ЕАЭС) платят 30%, но граждане из ЕАЭС — 13% при подтверждении резидентства.

Итого общая нагрузка: при 100 руб. «грязной» зарплаты работнику, компания сверху платит ~30 руб. взносов, а сам работник получает ~87 руб. на руки (минус 13% НДФЛ).

Соцналог: 9,5%,
Соцотчисления: 3,5% (вычитаются из соцналога),
Пенсионные взносы: 10% из зарплаты работника (ЕНПФ) и 1,5% от работодателя (с 2024, постепенно вырастет до 5%).
Медстраховка: 3% от работодателя + 2% от работника.
ИПН (НДФЛ): 10% удерживается из зарплаты (после вычета пенсионных взносов).

Суммарно на работодателе ~12–14% от ФОТ, работник теряет 10–12% + 10% ИПН.

С августа 2024: работодатели платят 2,25% (включая пенсионку и ОМС), работник — 10% в Пенсионный фонд + 10% НДФЛ.
Это одно из самых низких обложений ФОТ в регионе.
Ранее было ~27% у работодателя, но реформой 2024 всё урезано для «выведения зарплат из тени».

Вывод: для работодателя КР самый дешёвый (2,25%), потом КЗ (12–14%), затем РФ (~30%). При этом в РФ выше соцгарантии (госпенсии) и более развитая система соцстраха.

Россия: Трудовой кодекс более жёстко защищает работника; строгие гарантии при увольнениях. Работодателю нужно соблюдать охрану труда, оплачивать отпуск 28 дней, проводить специальные процедуры при сокращении. Казахстан: Трудовой кодекс тоже про-работник, но в некоторых вещах более гибкий (шире применение срочных договоров). Минимальный отпуск 24 рабочих дня (≈28 календарных). Кыргызстан: Похож на РФ, но контроль слабее. Предприниматели иногда заключают «срочные» договоры даже при постоянной работе. Официальный отпуск 28 календарных дней.

ЕАЭС: граждане России, Казахстана, Кыргызстана (а также Беларуси, Армении) могут работать во всех странах ЕАЭС без разрешений, приравнены к местным (только миграционный учёт).
В РФ для других иностранцев нужно разрешение на работу или патент (за исключением высококвалифицированных спецов).
В РК иностранцы вне ЕАЭС подпадают под квоту, категории (I–IV). Но если это учредитель или высокооплачиваемый менеджер, зачастую квотное ограничение смягчается.
В КР квоты есть, но обычно не исчерпываются; реально оформить разрешение проще.

Вывод: для граждан ЕАЭС трудоустройство упрощено. Для иных иностранцев: в РФ и РК — сложнее, в КР — легче.

Регистрация ООО: 3 рабочих дня, госпошлина 0 руб. при подаче в электронном виде. Иностранцу нужен нотариально заверенный перевод паспорта, + возможна доверенность на представителя. Юрадрес обязателен.
Директор-иностранец должен иметь разрешение на работу (кроме граждан ЕАЭС).
Ликвидация: 6–9 месяцев; налоговая проверка при ликвидации почти обязательна.

Регистрация ТОО: 1 рабочий день через портал eGov (для граждан ЕАЭС с ЭЦП). Иностранцам нужна временная схема (через доверенное лицо) или получение ИИН.
Устав, решение учредителя, местный адрес. Госпошлина отсутствует для онлайн-регистрации.
Ограничение: единственным участником ТОО не может быть иностранное юрлицо с одним участником.
Ликвидация: 3–6 месяцев, обязательная налоговая проверка на 5 лет.

ОсОО: регистрация за 1–3 дня в ЦОН. Госпошлина символическая. Минимум формальностей, нет требований к капиталу.
Устав на кыргызском/русском, копия паспорта (перевод). Юрадрес (достаточно договора аренды).
Ликвидация: 4–6 месяцев, с проверкой налоговой за 6 лет.

Вывод: самое простое открытие (для иностранца) часто в КР (почти нет бюрократии), чуть более формально в КЗ (получение ИИН, визы C5 формально). В РФ процедура ясна, но требует юридического адреса, перевода документов и может быть сложнее для директора-иностранца. Ликвидация везде занимает от нескольких месяцев.

Налоговые споры рассматривает арбитражный суд. Статистика: ~80% дел выигрывает ФНС. Однако судебная система более формализована, существует понятная иерархия (первая инстанция, апелляция, кассация, Верховный суд).
Обязательное досудебное обжалование в вышестоящем налоговом органе.

Экономические споры ведут специализированные межрайонные экономические суды. Тоже большая часть налоговых споров решается в пользу государства.
Есть досудебная апелляция в Комитете госдоходов. Суды ориентируются на разъяснения Минфина.
Для крупных инвесторов возможна оговорка о рассмотрении в судебном центре при МФЦА (Астана), где применяется английское право.

Специального арбитражного суда нет, экономические споры ведутся в общих судах (экономическая коллегия). Практика менее предсказуема, коррупционные риски выше.
Тем не менее иногда бизнес выигрывает, если налицо формальные нарушения со стороны налоговой.
Срок давности 6 лет даёт налоговикам больше инструментов, поэтому в спорах фигурируют «старые» периоды.

Общее: во всех трёх странах споры с налоговыми органами выигрывать непросто. Россия и Казахстан имеют более формализованные системы и электронные сервисы судопроизводства. В КР предприятия нередко стараются договориться на уровне досудебном. Для крупных сумм может быть задействован международный арбитраж по соглашениям о защите инвестиций.

Россия:

С 2022 вновь усилены меры: обязательная репатриация экспортной выручки, запреты на переводы резидентов в «недружественные» страны выше определённых сумм без разрешения.
Банки тщательно проверяют операции по 115-ФЗ (борьба с отмыванием).
SWIFT-ограничения для ряда крупных банков.

Казахстан:

Более либеральный. Нет обязательной продажи валюты для большинства. Деньги можно свободно держать на счётах за рубежом.
Банки РК всё же ужесточили проверки переводов, связанных с Россией, дабы не попасть под вторичные санкции.
Система SWIFT функционирует, большинство банков в ней остаются.

Кыргызстан:

Почти нет формальных ограничений; высокий уровень долларизации.
В 2023 начал усиливаться контроль за транзит санкционных товаров и платежей, но валютный контроль остаётся минимальным.
Банки КР активно проверяют крупные переводы, могут требовать подтверждение источников, но в целом открытие счёта иностранцу проще, чем в РФ.

Россия: уход западных банков, высокий уровень рублёвых кредитов, но ставки > 10%.
Казахстан: развитая банковская система (Halyk, Kaspi и др.), доступ к иностранным валютам; кредиты МСБ под ~15–20%, госпрограммы субсидируют до ~6%.
КР: банки небольшие, ставки высокие (20–30%), зато разрешают операции в долларах, иногда упрощённее открывают счета нерезидентам.

В РФ: ключевая ставка ЦБ высокая (сейчас ~15%), льготные программы для «приоритетных» отраслей, но западных инвестиций почти нет.
В КЗ: больше возможностей привлечь иностранные фонды, в т. ч. в рамках МФЦА.
В КР: ограниченный банковский рынок, но для микробизнеса иногда хватает местных МФО. Крупные проекты финансируют через внешние источники (ЕАБР, IFC).

Вывод: для транзита и международных расчётов Казахстан или Кыргызстан удобнее, чем Россия, из-за санкций. При этом в РФ самый большой внутренний рынок и госпрограммы поддержки, что важно для локальных проектов.

Пока электронные счета-фактуры не обязательны; компании могут использовать бумагу или электронный документооборот через операторов (Диадок, СБИС и т. п.).
ФНС планирует в 2024–2025 создать систему отслеживания всех счетов-фактур, но полностью не внедрена.

Обязательные ЭСФ с 2019 года для всех плательщиков НДС. Выписываются на портале esf.gov.kz (или через API).
«Виртуальный склад», прослеживаемость товаров. Налоговая видит всю цепочку поставок онлайн.
Нарушения (не выписан ЭСФ) влекут штрафы, контрагент не сможет взять вычет.

Запущена система Электронный счёт-фактура (esf.salyk.kg).
С 2022–2023 обязательна для крупных компаний и экспортёров в ЕАЭС, постепенно охватывает всех НДСников.
Для малого бизнеса на едином налоге (4–6%) ЭСФ не обязательна, если они не работают с НДС или экспортом.

Вывод: Казахстан наиболее продвинут в обязательном применении ЭСФ. Кыргызстан быстро догоняет. В РФ пока аналог ЭСФ не введён повсеместно, но, вероятно, будет в будущем.

Обычно камеральная проверка 2–3 месяца; если сумма большая, ФНС может назначить выездную.
Существуют ускоренные механизмы (15 дней) для благонадёжных экспортёров, но критерии жёсткие.
На практике многие компании предпочитают зачёт в будущие платежи, чтобы не инициировать проверку.

Исторически затяжной процесс (до 55 рабочих дней).
Сейчас внедряют систему «Цифровой НДС», позволяющую вернуть за 15 дней добросовестным плательщикам (пилот уже действует).
КГД обещает, что к 2025 возвраты станут в большинстве случаев быстрыми.

Возврат НДС встречается реже, так как ставка всего 12%, плюс многие на упрощёнке без НДС.
Формально 60 дней, но часто назначают проверку. Компании предпочитают тоже брать зачёт на будущее.

Итого: потенциально Казахстан может стать самым удобным для экспортеров благодаря ускоренному возврату. В РФ — классическая 3-месячная схема, в КР — нет массового запроса на возмещение.

РФ, РК, КР — члены Евразийского экономического союза, поэтому внутри Союза нет таможенных пошлин и контроля.
Импорт из третьих стран облагается единым внешним тарифом (ТН ВЭД ЕАЭС).

Россия: крупнейшая часть таможенных органов ЕАЭС. В 2022–2023 осложнён импорт из «недружественных» стран, развиваются схемы параллельного импорта.
Казахстан: часто используется как транзит в РФ; таможенное оформление быстрое, но власти РК следят, чтобы товары не попали под санкции при реэкспорте в РФ.
Кыргызстан: географически неудобен (транзит через Казахстан), в прошлом пользовались льготными пошлинами в переходный период. Сейчас они почти выровнялись.

Нет пошлин между Россией, Казахстаном и Кыргызстаном, но нужно оформлять статистические формы взаимной торговли, подтверждать 0% НДС (экспорт).
Для некоторых категорий товаров (алкоголь, табак, медикаменты) всё равно действуют спецлицензии или маркировка.

Вывод: Таможенные барьеры в рамках ЕАЭС минимальны, что упрощает работу. Основной вызов — санкционные ограничения и контроль за «серым» реэкспортом.

3 года (ст. 113 НК РФ) — классический срок для доначисления. По истечении 3 лет налоговый орган не может привлечь к ответственности, если нет состава уголовного преступления.

Формально 3 года для малого/среднего бизнеса, 5 лет для крупных налогоплательщиков и по отдельным случаям (недропользование, трансфертное ценообразование). Раньше везде было 5 лет, сейчас частично сокращено.

6 лет — самый продолжительный. Проверка может охватить операции за 6 предыдущих лет.

Вывод:

РФ и КЗ: 3–5 лет, более короткий и «комфортный» срок.
КР: 6 лет, что требует дольше хранить документы и более внимательно относиться к старым периодам.

Популярны «1С: Бухгалтерия», «Контур.Бухгалтерия», «Моё дело». С 2023 началась консолидация в рамках российского ПО из-за санкций.
Электронный документооборот (ЭДО) через аккредитованных операторов.
Единый налоговый счёт также требует интеграции с системами для формирования уведомлений (ENS).

Широко используется 1С (адаптированный под Налоговый кодекс РК), а также местные облачные решения (например, «S1»).
Обязательно подключение к ИС ЭСФ (esf.gov.kz) для плательщиков НДС; зачастую ПО интегрируется с порталом.
Система «Кабинет налогоплательщика» (cabinet.salyk.kz) даёт электронный доступ ко всем декларациям.

Большинство компаний ведёт учёт тоже в 1С (адаптированной под КР), некоторые — в более простых решениях (например, «Баланс», «Тандэм» и т. д.).
Для ЭСФ (esf.salyk.kg) нужна отдельная регистрация и электронная подпись.
В связи с внедрением ЕНД постепенно все налоговые формы переносятся в единый портал.

Вывод: везде доминирует 1С (или её локальные аналоги). В Казахстане и КР придётся обязательно интегрироваться с порталами электронных счетов-фактур, если компания на НДС.

Игнорирование местной специфики налоговых режимов: в КР существует налог с продаж, о котором россияне часто забывают; в РК нужно выписывать ЭСФ, иначе штрафы.
Нарушение миграционных правил: в Казахстане (формально) иностранцу-учредителю полагается виза категории C5, в РФ директор-иностранец должен иметь разрешение на работу и т. д.
Использование внутреннего паспорта РФ для регистрационных действий, тогда как закон требует загранпаспорт.
Неуведомление российских органов о зарубежном счёте: по законодательству РФ счёт компании-резидента за рубежом должен быть декларирован в ФНС; за игнорирование штрафы.
Срочные трудовые договоры не по правилам (особенно в КЗ), что может вызвать судебные претензии от сотрудников.
Отсутствие локального представителя: без человека «на месте» высок риск пропустить важные уведомления, проверки и т. п.
Недооценка трансфертного ценообразования: при внутрикорпоративных сделках между РФ и РК (или КР) налоговые могут смотреть на маржу и доначислить.
Неполное понимание электронных систем (ЭСФ в КЗ/КР), ошибочная выписка или её отсутствие могут блокировать вычеты и привести к штрафам.

Автоматический обмен данными о доходах и счетах в рамках СНГ и (частично) CRS (Стандарт ОЭСР).
Казахстан уже в CRS, обменивается финанс. данными с РФ (банки передают сведения о счетах нерезидентов).
Кыргызстан пока не полноценный участник CRS, но передаёт сведения по соглашениям СНГ.
В результате российская ФНС узнаёт о зарубежных счетах и доходах своих резидентов в КЗ/КР, а КГД РК и ГНС КР могут получать данные о гражданах (и их доходах) в РФ.
Вывод: эпоха «скрытых» доходов за рубежом уходит, информации становится больше, необходимо правильно декларировать и использовать соглашения об избежании двойного налогообложения.

Есть ОЭЗ (особые экономические зоны) и территории опережающего развития (ТОР) с льготами по налогу на прибыль, имуществу, пониженные ставки страхвзносов. Примеры: «Алабуга» (Татарстан), «Тольятти», ТОР на Дальнем Востоке и др.
Для IT-компаний тоже особые режимы (налог на прибыль 0–3%, сниженные взносы 7,6%).

СЭЗ (Astana – «Астана», «Морпорт Актау», «Хоргос – Восточные ворота» и др.). Предоставляют льготы по КПН (0%), освобождение от пошлин, земельного налога и др. Но есть требования — работать в приоритетных отраслях, инвестировать определённую сумму.
В IT-сфере: технопарк «Astana Hub» — льготы по КПН, ИПН до 0% при экспорте IT-услуг.

Свободные экономические зоны: «Бишкек», «Кара-Балта», «Нарын» и др. Участники могут быть освобождены от ряда налогов (НДС, таможенных пошлин), но должны вести деятельность внутри СЭЗ и экспортировать не менее 70%.
Также есть зоны «Таможенного склада», иногда применяются для реэкспорта товаров.
Льготы реальны, но инфраструктура СЭЗ в КР часто слабо развита.

Вывод: во всех странах есть варианты СЭЗ/ОЭЗ, привлекательные для крупных инвестпроектов. Для малого бизнеса льготы СЭЗ не всегда доступны (высокие входные условия).

Таможенный союз, свобода перемещения товаров, рабочей силы, значительные послабления для капитала (но не абсолютные).
Единые техрегламенты, электронное декларирование взаимной торговли, отсутствие пошлин внутри Союза.
Граждане стран ЕАЭС могут работать без дополнительных разрешений.

РФ, РК, КР подписали двусторонние СИДН, позволяющие зачитывать уплаченные налоги и снижать ставки на дивиденды, проценты, роялти.
Важно получать справку о резидентстве и предоставлять её в другой стране.

РФ–Казахстан, РФ–КР, КР–Казахстан и т. д. Предусматривают взаимную защиту инвестиций, запрет экспроприации, возможность обращения в международный арбитраж (ICSID и др.).

Вывод: международно-правовые механизмы (ЕАЭС, СИДН, инвестсоглашения) создают более комфортные условия для межстранового бизнеса, обеспечивают защиту и упрощают торговлю.

Единый налоговый счёт (ЕНС) с 2023: уплата большинства налогов единым платёжным поручением, ФНС сама распределяет по обязательствам.
Рост ставки ЦБ: влияет на кредиты, ужесточение валютного контроля.
Продление моратория на проверки МСБ до 2030.
Возможное повышение ставки налога на прибыль (для крупных) с 2025.

Переход на цифровой НДС: ускорение возвратов (до 15 дней).
Завершение моратория на проверки МСБ в 2024, но сохранение упрощённого режима 3% для малого бизнеса.
Постепенное повышение соцналога, введение дополнительной пенсионной 5% от работодателя к 2025.
Развитие МФЦА, новые соглашения о свободной торговле (с Ираном, Сербией и др.).

Реформа соцвзносов с 2024: снижение ставки для работодателей до 2,25%.
Постепенное расширение ЭСФ (электронных счетов-фактур) и переход большинства НДС-плательщиков на онлайн-систему.
Возможно сокращение или трансформация налога с продаж (НсП), т. к. КР идёт к более классической модели НДС.
Цифровизация: единая налоговая декларация (ЕНД), активизация борьбы с «серым» импором.

Российский экспортёр открывает производство в Казахстане: выгода — 20% КПН, 12% НДС, потенциально быстрый возврат НДС при экспорте. Но нужно следить за трансфертным ценообразованием между российским и казахстанским подразделениями.
Использование Кыргызстана для дешёвой сборки и реэкспорта: низкие налоги, дёшево содержать персонал (2,25% соцвзносов), однако сложнее логистика, политическая нестабильность, пограничные нюансы с Казахстаном.
IT-компания с офисами в РФ и РК: часть программистов релоцирована в Казахстан для стабильных валютных расчётов и льгот Astana Hub, но в РФ остаётся основной рынок. Важно грамотно оформить найм сотрудников, чтобы не столкнуться с двойным налогом.
Ошибка с ЭСФ: предприниматель из РФ, начавший работать в Казахстане, не знал про обязательную выписку электронных счетов-фактур — в результате штрафы, невозможность контрагентам принять вычет. Избежать можно, наняв бухгалтера, знакомого с местной спецификой.

Кому подойдёт Россия (ООО)

Если основной рынок — в РФ, целевая аудитория и каналы сбыта в России.
Есть возможности госзаказа, субсидий, грантов, меры импортозамещения.
Если важен крупнейший рынок труда и квалифицированные кадры (хотя высокие налоги на ФОТ).
Нужно учесть санкционный фактор и затруднённые валютные расчёты.

Кому подойдёт Казахстан (ТОО)

Для внешнеэкономической деятельности за пределами ЕАЭС и СНГ (Казахстан не под санкциями, валютные операции проще).
Если нужен более либеральный доступ к финансированию, SWIFT, иностранным инвесторам.
Умеренный уровень налогообложения, хорошая цифровизация (ЭСФ, онлайн-кабинет).
Богатый и довольно стабильный рынок (около 19 млн населения), плюс близость к РФ и Китаю.

Кому подойдёт Кыргызстан (ОсОО)

Тем, кто хочет минимизировать налоги (10% прибыль, 12% НДС, 2,25% соцвзносы) и бюрократию.
Микро- и малый бизнес (удобные патенты, единый налог 4–6%).
IT- или онлайн-проекты, где география клиентов не привязана к местной инфраструктуре.
Нужно быть готовым к менее развитым институтам, более слабой защите прав, а также к возможным трудностям с логистикой.

Анализируйте целевой рынок. Если основная выручка из РФ — целесообразно открыть ООО в России (и/или филиал в КЗ/КР для международных платежей). Если нацелены на Азию/Запад — возможно, выгоднее ТОО в Казахстане.
Учтите фактор санкций. В РФ затруднены долларовые и евро-транзакции. Для глобальной торговли удобнее посредничество через Казахстан или Кыргызстан, но нужно прозрачно структурировать, чтобы не попасть под российский валютный контроль.
Кадры и налоги на ФОТ. Если ключевой пункт — удешевить зарплатный фонд, кыргызское ОсОО даёт рекордно низкие взносы (2,25%). Но нужно понимать, где находятся сотрудники физически и их налоговое резидентство.
Режимы СЭЗ и отраслевые льготы. Возможно, стоит зайти в СЭЗ «Алабуга» (РФ) или «Астана» (КЗ) для серьёзного инвестпроекта.
Остерегайтесь трансфертных «ловушек». Перегоняя прибыль в более низконалоговую юрисдикцию, проверяйте рыночность цен и соответствие законам ЕАЭС.
Используйте соглашения об избежании двойного налогообложения. Берите справку о резидентстве, чтобы снизить налог на дивиденды, проценты, роялти.
Отслеживайте изменения. Регион находится в динамике: законодательство КР, РК, РФ меняется каждые полгода. Подписывайтесь на новости налоговых служб (налог.гув.ру, kgd.gov.kz, sts.kg).

Ведение международного бизнеса через ООО в России, ТОО в Казахстане или ОсОО в Кыргызстане даёт массу возможностей благодаря единому пространству ЕАЭС, отсутствию таможенных барьеров и действию соглашений о свободном найме рабочих рук. Однако каждая страна имеет свою специфику:

Россия — большой рынок, но высокие налоги на зарплаты, санкционные риски и сложнее валютные операции.
Казахстан — стабильность, удобный банкинг, умеренные налоги, быстрое внедрение цифровых сервисов, удобен для работы «на мир».
Кыргызстан — «налоговый оазис» с очень низкой нагрузкой, но маленький внутренний рынок и слабые институты.

При выборе юрисдикции ориентируйтесь на:

Целевой рынок сбыта;
Способы финансирования;
Уровень бюрократии;
Требования к кадрам и налогам на ФОТ;
Возможность релокации (сотрудников, семьи);
Санкционные ограничения;
Итоговую совокупную выгоду (не только по ставкам налога на прибыль, но и по логистике, кадровым и административным издержкам).

Лучшим вариантом нередко оказывается комбинация: часть операций (особенно экспорт, расчёты в валюте) вести через ТОО или ОсОО, а продажи внутри РФ — через ООО, пользуясь льготными режимами (УСН, льготы ИТ). Такой мультиярусный подход требует грамотного консультирования (налогового и юридического) и соблюдения правил трансфертного ценообразования.

В итоге, правильная интеграция бизнеса в нескольких странах ЕАЭС может стать существенным конкурентным преимуществом: минимизировать налоги, получить доступ к разным финансовым рынкам, нанимать персонал из любой страны союза и без пошлин перемещать товары по всей Евразии.

Россия: Налоговая служба: www.nalog.gov.ruПравовая база (КонсультантПлюс): www.consultant.ruГосуслуги: www.gosuslugi.ru
Казахстан: Комитет государственных доходов: kgd.gov.kzЭлектронные счета-фактуры (ЭСФ): esf.gov.kzПортал госуслуг eGov: egov.kz
Кыргызстан: Государственная налоговая служба (ГНС): sts.kgПортал «Электронный счёт-фактура»: esf.salyk.kgМинистерство юстиции (регистрация юрлиц): http://minjust.gov.kg

Следите за новостями и изменениями, так как в каждой стране раз в полгода-год могут происходить существенные поправки в налоговом, трудовом и корпоративном законодательстве.

Успехов в международном предпринимательстве! Пусть эта «настольная книга» станет вашим ориентиром при выборе лучшей бизнес-стратегии в России, Казахстане и Кыргызстане.

Друзья, мне чтоб понимать, дочитывают ли люди до этого места - поставьте лайк моей статье. В ней я старался сделать так, чтоб прочитавший, мог сказать себе - я закрыл вопрос по ... такой-то теме. Да, получился длиннющий лонгрид, но надеюсь что он был полезен не только мне. Лайк поможет мне понять, что я всё делаю правильно.

Ключевые отличия ООО / ТОО / ОсОО (РФ, Казахстан, Кыргызстан)

СОДЕРЖАНИЕ

1. Общая правовая форма и ключевые отличия (ООО / ТОО / ОсОО)

1.1. Россия — ООО

1.2. Казахстан — ТОО

1.3. Кыргызстан — ОсОО

1.4. Сравнение форм (ООО в РФ, ТОО в РК, ОсОО в КР) – текстовый вариант без таблиц

Минимальный уставный капитал

Максимальное число участников

«Запрет матрёшек» (одноучредительные юрлица)

Преимущества и практические моменты

Краткий общий итог

2. Основные налоги и ставки (таблица и разбор)

Россия (ООО)

Казахстан (ТОО)

Кыргызстан (ОсОО)

Итоговое резюме по налогам

3. Порядок отчётности и сроки

3.1. Россия

3.2. Казахстан

3.3. Кыргызстан

4. Налоговые проверки

4.1. Россия

4.2. Казахстан

4.3. Кыргызстан

5. Проверки другими контролирующими органами

5.1. Россия

5.2. Казахстан

5.3. Кыргызстан

6. Налогообложение фонда оплаты труда (ФОТ)

6.1. Россия

6.2. Казахстан

6.3. Кыргызстан

7. Трудовое законодательство и найм иностранных сотрудников

7.1. Трудовые нормы

7.2. Найм иностранных сотрудников

8. Регистрация и ликвидация компаний (для нерезидентов)

8.1. Россия

8.2. Казахстан

8.3. Кыргызстан

9. Судебная система и споры с налоговыми органами

9.1. Россия

9.2. Казахстан

9.3. Кыргызстан

10. Валютный контроль, банковские операции и доступ к финансированию

10.1. Валютный контроль

10.2. Банковские операции

10.3. Доступ к финансированию

11. ЭСФ (электронные счета-фактуры)

11.1. Россия

11.2. Казахстан

11.3. Кыргызстан

12. Возврат НДС

12.1. Россия

12.2. Казахстан

12.3. Кыргызстан

13. Таможенные процедуры

13.1. Общая рамка ЕАЭС

13.2. Особенности

13.3. Внутри ЕАЭС

14. Сроки давности по налогам

14.1. Россия

14.2. Казахстан

14.3. Кыргызстан

15. Программное обеспечение, бухгалтерский и налоговый учёт

15.1. Россия

15.2. Казахстан

15.3. Кыргызстан

16. Типичные ошибки предпринимателей из РФ

17. Обмен данными между РК/КР и РФ

18. Региональные особенности и свободные экономические зоны (СЭЗ)

18.1. Россия

18.2. Казахстан

18.3. Кыргызстан

19. Международные соглашения (включая ЕАЭС)

19.1. ЕАЭС

19.2. Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН)

19.3. Инвестиционные соглашения

20. Обновления законодательства

20.1. Россия (актуально на 2023–2025)