Арслан Тажбаев

Иск по оспариванию решения собрания квалифицирован как восстановление корпоративного контроля, по которому давность 3 года

есть мнение, что если жалобу не передают на рассмотрение, то госпошлина возвращается, но это не точно)

Спор продолжает рассматриваться на новом круге

нет

8 млн. руб.

Во-первых, выплата действительной стоимости доли только через год. За этот период оставшиеся участники могут совершить целый ряд действий, в результате которых ваша доля превратится в тыкву.
Во-вторых, в споре по исключению могут быть установлены важные фактические обстоятельства, которую могут лечь в основу новых исков

Миноритарий / мажоритарий это весьма условные понятия, в законе не используются. Не совсем корректно определять миноритария / мажоритария только исходя из размера доли / пакета акции.

Во-первых, применительно к непубличным корпорациям закон прямо допускает непропорциональность размера корпоративных прав размеру принадлежащего лицу пакета, т.е. де-юре миноритарный участник / акционер в силу положений устава или корпоративного договора о непропорциональности осуществления корпоративных прав вполне может превратиться в дефакто мажоритарного участника / акционера, и наоборот, мажоритарий может трансформироваться в миноритария. Во-вторых, корпоративный контроль может определяться не только фактом владения долями (акциями), но и возникать в результате договорных отношений, в частности, из корпоративного и квазикорпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), договора о совместной деятельности, договора доверительного управления, опционных соглашений и пр.

Конкретный перечень документации в законе не установлен. Как правило, передают документы, материальные ценности и иные вещи, например, печать, ключи от офиса, сейфа и т. д

Хороший обзор, но я бы добавил еще несколько значимых кейсов.

1. Дело Куфмана против Современных станочных технологий, в котором ВС РФ рассматривал вопрос оспаривания участником материнского общества решений дочерней компании (Определение КЭС ВС РФ от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487).

2. Дело Технодинамики против ВЭЛКОНТ, в котором ВС РФ разъяснил, что совет директоров обязан включить в повестку общего собрания акционеров вопрос о выплате дивидендов, даже если у общества нет источников для их выплаты (Определение КЭС ВС РФ от 23.11.2023 № 301-ЭС23-9794).

Да

1 год 6 месяцев 13 дней

Можно и с участников / акционеров. В данном кейсе суды руководствовались ч.3 ст.53.1 ГК РФ — лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Он не был участником ООО "Новое"

Откатывать через суд явно убыточные сделки это нормально, так защищаются интересы участников / акционеров. Когда компания переходит в банкротное состояние появляются кредиторы, интересы которых также подлежат защите. Плюс интересы руководства защищаются правилом делового решения. С учетом этого суды вынуждены балансировать между тем, чтобы, с одной стороны, не скатиться в переоценку коммерческой составляющей сделок, а с другой - обеспечить защиту интересов акционеров / кредиторов. В исходном примере сделка явно убыточная, поэтому баланс соблюден.

Да можно вообще все отменить. Оставить только право собственности и свободу договора.

Как бы доля учредителей изменилась драматически. Это любой аудитор скажет.

Что значит фактической доли может не быть? Рыночная стоимость доли напрямую зависит от активов на балансе. Если происходит отчуждение здания, то и рыночная стоимость доли автоматом снижается

Если грамотно структурировать брачный договор с более-менее паритетным разделением активов, то такой договор может вполне устоять в банкротстве

ВС прав. Доля в ООО «‎Аудит безопасности» это общая совместная собственность супругов. Как минимум половина этой доли подлежит реализации в деле о банкротства Арамисовой. Отчуждение активов ООО «‎Аудит безопасности» влечет уменьшение действительной стоимости доли, следовательно, уменьшение поступлений в конкурсную массу Арамисовой

В рамках DD обычно проверяют: 1) оплату долей текущими участниками. 2) соблюдение законодательства в рамках увеличения уставного капитала, выкупа и реализации долей. 3) получение необходимых согласий и разрешений на сделку, в т.ч.: корпоративные одобрения; разрешения ФАС и Правительственной комиссии. 4) соблюдение преимущественных прав других участников и ООО при переходе долей (направлены уведомления, получены отказы и др.). 5. наличие/отсутствие текущих обременений (ограничений) прав участников на доли, в частности залогов и пр.

Первое)

Все, что выходит из под пера Суворова Е.Д.

Мысль хорошая, но по текущей практике признание долга общим не дает кредитору права инициировать дело о банкротстве супруга (супруги) (в прошлом году ВС высказался по делу гражданина Темникова)

Да, но процентов 30% судебных актов КЭС ВС выносит по банкротной тематике

Привлекают не в каждом, но заявления о привлечении к субсидиарной ответственности подаются практически в каждом деле

Объективно подстраховаться сложно.

Но отследить приближение банкротства вполне возможно.

Перед заключением сделки - мониторинг кад арбитр, база исполнительных производств, федресурс, сервисы фнс (сведения бухгалтерской отчётности, реестр арестованных ФНС счетов, реестр обеспечительных мер ФНС, прозрачный бизнес), поиск сообщений о реорганизации/ликвидации, спарк / контур фокус и др. Если у компании прозрачные финансы, то просто соотнести кредиторку с активами (по балансу), будет видно финансовое состояние.

Странная смена менеджмента / участников на номиналов / офшоры, сокращение персонала, смена вида деятельности, появление новой компании с похожим названием, связанной с бенефициаром – индикаторы подготовки к банкротству.

Ключевое - не заключать сделку по цене сильно ниже рынка (более 30%) и с аффилированным лицом (юридически и фактически).

Да

Сидор, не сочтите за труд, прочитаете (или перечитайте) пожалуйста текст (там есть указание на приговор суда).
Свои советы можете оставить при себе.

Булку у вас не отберут. Это обычная хозяйственная деятельность для хлебзавода. но если вы приобретете у хлебзавода, находящегося в предбанкротном состоянии, какой-либо актив (оборудование, недвижимость и пр.), то в такой ситуации сделка вполне может быть оспорена

Да, теоретически возможно