{"id":7683,"title":"\u041a\u0430\u043a \u043d\u0430\u0439\u0442\u0438 \u0441\u043b\u0430\u0431\u044b\u0435 \u043c\u0435\u0441\u0442\u0430 \u0432 \u0438\u043d\u0432\u0435\u0441\u0442\u0438\u0446\u0438\u043e\u043d\u043d\u043e\u0439 \u0441\u0442\u0440\u0430\u0442\u0435\u0433\u0438\u0438","url":"\/redirect?component=advertising&id=7683&url=https:\/\/vc.ru\/promo\/303922-korotko-servis-dlya-analiza-investicionnogo-portfelya&placeBit=1&hash=9949277ba20bce980299ffc9707868bf0a4e8244a0a0603096cd0d81905cdd42","isPaidAndBannersEnabled":false}
Финансы
Egor Larichkin

Как купить и продать акции американских стартапов до IPO

Не секрет, что акции частных компаний либо абсолютно неликвидны, либо их ликвидность существенно ограничена. К тому же в частных компаниях сложнее определять справедливую рыночную стоимость акций.

Эти два фактора останавливают многих инвесторов от того, чтобы инвестировать в частные компании, а также заставляют сотрудников со скепсисом относиться к выдаваемым им опционам на акции. В то же время существует целый пласт инвесторов, которым интересно приобретать акции pre-IPO-компаний. В этой статье мы объясняем, как ранние инвесторы и получатели опционов могут продать свои акции, а внешние инвесторы их приобрести, не дожидаясь M&A или IPO.

Nasdaq Private Market 

Суть проблемы

Те немногие рисковые инвесторы, которые отваживаются инвестировать в частные компании, и получатели опционов на акции для получения денег должны ждать одного из двух событий (экзитов):

  1. M&A, в результате которого стратег выкупит ключевые активы компании (на практике – интеллектуальную собственность) или компанию целиком;
  2. Выход компании на IPO.

В более редких случаях ранние инвесторы и сотрудники могут продать свои акции инвесторам последующих раундов, но для целей этой статьи будем считать, что процент такого рода экзитов невелик, и им можно пренебречь.

С другой стороны, внешние частные инвесторы не могут просто так приобрести акции частной компании, кроме как ждать выхода такой компании на IPO (M&A им недоступно, а в классических раундах инвестиций частных инвесторов почти полностью вытесняют фонды, кроме совсем ранних стадий).

Сколько же тогда в среднем нужно ждать экзита? Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось:

  1. Финтех – 4 года;
  2. Интернет-торговля – 5 лет;
  3. Разработка игр – 6 лет;
  4. SaaS – 9 лет;
  5. Хардвейр – 15 лет.

В том же исследовании утверждается, что время с момента учреждения компании до выхода на IPO увеличилось по сравнению с 90-ми и 2000-ми и продолжит увеличиваться впредь. Другое исследование утверждает, что все меньше компаний заинтересовано становиться публичными, а наоборот многие компании выбирают оставаться частными как можно дольше.

Можно сказать, что подобные факторы не добавляют энтузиазма инвесторам, как внутренним, так и частным, и сотрудникам связываться с частными компаниями.

Но, помимо инвесторов и сотрудников, подобным положением дел может быть недовольна и сама компания. Она каким-то образом должна решать вопрос с ликвидностью собственных акций, сроком ожидания такой ликвидности и справедливостью оценки стоимости акций, чтобы соревноваться с акулами рынка за таланты и переманивать инвесторов с рынков долга, акций публичных компаний, недвижимости и альтернативных инвестиций.

Какие есть инструменты, которые помогут решить озвученные выше проблемы с акциями частных компаний? Об этом ниже.

Способы покупки и продажи акций частных компаний

На данный момент существует 2 варианта:

  1. Tender Offer или тендерное предложение;
  2. Secondary Auction или вторичный аукцион.

Тендерное предложение бывает в двух формах. Первая – компания выкупает назад свои акции (т.н. buyback) у текущих инвесторов или сотрудников. Вторая – лицо, желающее продать свои акции, продает их текущим участникам или третьим лицам – инвесторам, не являющимся участниками компании (в России встречается редко). Вторая форма встречается чаще, так как обычно у стартапа нет свободных денег на приобретение собственных акций. Хотя справедливости ради стоит сказать, что в нашей российской практике мы встречали условие в опционной программе о том, что компания выкупит у сотрудника его акции по рыночной цене.

В США тендерное предложение регулируется законодательством:

  1. Такое тендерное предложение должно действовать в течение минимум 20 рабочих дней со дня направления;
  2. Тендерное предложение должно устанавливать справедливую рыночную стоимость акций (на практике цена даже чуть выше рыночной);
  3. В случае приобретения акций одного класса от разных продавцов цена для них должна быть одинаковой;

  4. В случае если к продаже количество акций одного класса больше, чем количество, которое готовы купить, то каждый продавец продает пропорционально.

Во вторичном аукционе участвуют несколько покупателей. Основные виды вторичных аукционов:

  1. Английский (цена увеличивается до тех пор, пока не останется один участник торгов, который и покупает акции);
  2. Голландский (цена снижается до тех пор, пока один из участников не изъявит желания приобрести по ней акции);
  3. Аукцион первой цены (каждый участник торгов подает запечатанную заявку, участник, указавший наибольшую стоимость, побеждает);
  4. Аукцион второй цены (каждый участник торгов подает запечатанную заявку, участник, указавший наибольшую стоимость, выплачивает вторую по величине цену).

Некоторые инвесторы предпочитают не участвовать во вторичном аукционе, а вести переговоры с компанией напрямую, чтобы выговорить для себя условия, напрямую не связанные с ценой (информационные права, ликвидационные привилегии и т.п.). Если интересно узнать, что это за права и не наступить на грабли, то советуем компаниям прочитать эту статью, а бизнес-ангелам эту. Чтобы избежать сепаратных переговоров с каждым инвестором, компании публикуют стандартное письмо о намерениях (Letter of Intent или LOI), в котором описываются права, которые получит победитель аукциона. Каждый участник аукциона должен подписать со своей стороны такое письмо о намерениях, прежде чем будет допущен к аукциону. Такой подход позволяет ускорить продажу акций и сосредоточиться на самом аукционе.

Какие платформы позволяют покупать и продавать акции частных компаний?

Рынок США может предложить разные технологические платформы, которые облегчают компаниям и инвесторам покупку и продажу акций.

Carta – это американский сервис, который помогает стартапам администрировать их каптейбл, инвестиции и опционные программы для сотрудников.

Их новая платформа CartaX позволяет торговать акциями частных компаний в цифровом мире. Посредством этой платформы можно определять круг допущенных покупателей и продавцов, программно планировать проведение аукциона или направление тендерного предложения в выбранную дату в будущем, осуществлять раскрытие требуемой информации о компании покупателям и продавцам. В процессе торговли акциями CartaX в том числе следит за соблюдением законодательства США, включая требования KYC (Know Your Customer), AML (Anti-Laundering), OFAC (Office of Foreign Assets Control).

К сожалению, участвовать в качестве покупателя в торговле акциями частных компаний посредством платформы CartaX может далеко не каждый квалифицированный инвестор. Carta указывает, что покупателем акций частных компаний может быть венчурный фонд, direct secondary fund, хедж-фонд, семейный офис, инвестиционный банк или суверенный фонд.

Forge Global занимаются примерно тем же самым, что и CartaX, но инвестировать посредством их платформы уже возможно будучи рядовым квалифицированным инвестором. Здесь объяснено, какие требования нужно соблюсти, чтобы стать квалифицированным инвестором. Здесь потенциальный инвестор может найти, в какие компании можно инвестировать посредством платформы Forge Global, а также узнать детальную информацию о компаниях: текущий состав инвесторов, расписание и размер раундов, недавние публикации СМИ о компании и т.п.

Эта платформа также позволяет рядовым квалифицированным инвесторам инвестировать в акции частных компаний. Компаниям платформа предлагает все виды вторичных аукционов и возможность кастомизировать аукцион под себя. На платформе также можно найти рекомендации, каким компаниям стоит проводить вторичные аукционы, для каких случаев подходит конкретный аукцион и т.п.

Полезные материалы

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.

{ "author_name": "Egor Larichkin", "author_type": "self", "tags": ["\u0441\u0442\u0430\u0440\u0442\u0430\u043f\u044b","\u043e\u043f\u0446\u0438\u043e\u043d\u044b","\u0430\u043a\u0446\u0438\u0438\u0441\u0448\u0430"], "comments": 0, "likes": 12, "favorites": 49, "is_advertisement": false, "subsite_label": "finance", "id": 248459, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Thu, 20 May 2021 11:34:45 +0300", "is_special": false }
0
0 комментариев
Популярные
По порядку
Читать все 0 комментариев
Как имиджевый проект о безопасном вождении привлёк лиды и расширил маркетинговую воронку страховой компании

А игра с виртуальной фарфоровой статуэткой помогла 6,5 тысячам водителей не превышать скорость.

Qlik представляет гибридную облачную аналитику с помощью решения Qlik Forts

Qlik объявляет о запуске Qlik Forts – нового гибридного облачного сервиса на базе Qlik Cloud, который поможет воплотить концепцию Active Intelligence, обеспечивая аналитику всего объема данных в полном соответствии с нормативными требованиями.

Как UX-дизайнерам и редакторам писать уместные и этичные тексты

Меня зовут Маргарита Хохлова, я занимаюсь продуктовыми текстами больше трёх лет. Сначала казалось, что можно стать хорошим редактором, если отлично разобраться в синтаксисе интерфейсов, прокачать продуктовое мышление, научиться строить пользовательские сценарии и бодро подстраиваться под tone of voice. Сейчас я вижу, что всё намного сложнее.

ITeaConf - 2021 / Python, Ruby, Rust, Java, Go, Node.js, .NET, Frontend

Мы знаем лучший способ провести воскресенье, если вы работаете в IT.

Как получить искреннюю обратную связь от сотрудников и улучшить работу компании?

Как-как… попросить инфу на личном уровне. Дать слово, что критика не будет наказана. Быть командой, в которой не страшно сказать свое фи. Мы попробовали, и вот что у нас получилось.

Как не угодить в мышеловку бесплатного аудита контекстной рекламы? Немного советов от йогуртного сомелье

Не все аудиты одинаково полезны. Не так давно один знакомый маркетолог потерял работу, доверившись аудиту контекстной рекламы известной компании, а те слили в трубу его пухлый бюджет из-за ошибки в расчетах. Как не влипнуть в такую же историю и получить отличные результаты? Инфа в статье.

Как программист-интроверт стал СЕО стартапа, сделал MVP за один месяц и заработал 12 млн за год – история Revvy

SaaS-сервис Revvy, который помогает бизнесу общаться с клиентами и умеет «перехватывать» негатив.

Пример позитивного отзыва и “перехвата” негатива
Хакасия первой из регионов ввела комендантский час во время «нерабочих» дней Статьи редакции

В трёх городах перестанет работать общественный транспорт, а таксисты смогут работать только со справкой о вакцине.

Волна «Кальмара»: как бренды прокатились на тренде и какие выводы можно сделать маркетологам

С выхода южнокорейского сериала «Игра в кальмара» прошёл месяц. Шумиха вокруг него утихает, и можно подводить итоги.

От кризиса с полупроводниками до конкуренции с Nvidia и AMD: как Intel возвращается на рынок дискретных видеокарт Статьи редакции

Из-за дефицита и высоких цен на графические процессоры у новой линейки Intel Arc есть шанс отвоевать пользователей у лидеров рынка.

Главный исполнительный директор Intel Пэт Гелсинджер Wall Street Journal
«2ГИС» представил обновлённый навигатор с мини-картой на экране, данными о камерах и парковках Статьи редакции

Его уже подключил «Ситимобил».

Обновлённый интерфейс навигатора  «2ГИС»
null