Rustam Rafikov

Алексей, спасибо что поделились обзором, интересно. Я бы добавил еще, что помимо ребрендинга большой четвертки, есть еще и партнеры которые не релоцировались по тем или иным причинам (нет достойного предложения заграницей, семья, наличие связей здесь позволяющих продавать продукты). Эти самые партнеры скорее объединяются без иностранной франшизы и также продолжают консалтинг через ООО. Тут вопрос в другом - в продажах и закупках. Вот если бы про это рассказали, о чем все молчат :)

Основная мысль комментаторов: ковид. И у меня сразу вопрос - причем тут ковид, если заявку на патент в USPTO, да и даже в родной Роспатент можно подать с дивана попивая смузи у себя на районе? (при условии, что это делает юрист или патентный поверенный, конечно).

Причина скорее в следующем. В 2021 г. большее развитие получили e-commerce решения (рост бизнеса связанного с доставками, онлайн-магазинами, игровой индустрии). Все это software - программное обеспечение. Программное обеспечение не патентуется! Это авторское право.

Конечно, есть сложные программные продукты имеющие новизну и требующие не менее 2х лет для того, чтобы доказать патентному ведомству уникальность технологии и получить патент (так, например, было с Uber когда патентовали возможность отслеживания пассажира и автомобиля такси для вызова шофера; так было с иконками и технологией сторис в Инстаграме). Можете, кстати, поискать изобретения: https://patents.google.com/ и https://yandex.ru/patents

Все попытки получить патент на программное обеспечение обычно предполагают большой бюджет заказчика. Если вам обещают другое - то это непрофессиональный развод. Программное обеспечение защищается авторским правом (copyright). Патент тут ни при чём.

Итак, если почитать фактические данные из решения суда, то выглядело это так. Фаундер взял деньги по договору займа и распискам (кэшем брал в сумку, а не в компанию). Договор не читал, к юристам не обращался. Через несколько лет оказалось, что это договор займа (удивительное рядом!?). Никакой венчурной истории здесь и не было изначально. Это не конвертируемый заём. Более того, фаундер получал деньги налом лично в руки, а не в компанию. Взамен давал расписки.

Инвестор попросил возврата средств. Что делает фаундер вместо того, чтобы конвертировать долг в акции/доли и договориться ? - Он говорит, что ничего не понимает и договоры недействительны.

Чтобы подтвердить это, он идет к эксперту который говорит, что фаундер не совсем адекватен (данные из заключения Эксперта , я никого не оскорбляю): "у фио имеются индивидуально-психологические особенности, повлиявшие на его способность воспринимать и понимать значение своих действий и руководить ими при подписании с фио соглашения о сотрудничестве от дата и последующих договоров займа". С бумажкой от эксперта фаундер пришел в суд убедить судью в том, что договор займа и расписки - это не то, что вы все себе подумали. "На самом деле было по другому". Фаундер сам или с глупым советом юриста пытается признать договоры займа недействительными, незаключенными (не спрашивайте почему, если коротко, то так делают чтобы не исполнять обязательство изначально заявляя, что его и не было; позиция изначально проигрышная в этом деле).

Итак, судья видит подписанные фаундером расписки в получении денег и договоры займа. Вопрос: вот что бы вы сделали на месте судьи? И причем тут уполномоченный по правам человека вообще? Все читать умеют? - написано "договор займа". Он его подписал, взял деньги.

Читайте факты, люди - вот https://mos-gorsud.ru/mgs/cases/docs/content/37bb6e40-b309-11eb-a622-0d80ba829a38 

Роман, широкому кругу лиц "закрытое" АО может продавать свои бумаги только в форме облигаций. Если упрощая, то запрет на публичное предложение означает невозможность открытой рекламы по продаже акций. Все раунды инвестиций в т.н. в private equity делаются через закрытую подписку. 

Да, договор конвертируемого займа про это: сначала мы собираем деньги, потом в один момент выдаем акции (конвертируем долг в акции). Сразу акции продавать также возможно по договору подписки / купли-продажи ценных бумаг.

Алексей, спасибо. Мы проверили в современном словаре русского языка, толковом словаре, и не обнаружили слово "экзит". При этом в сети оно часто используется, поэтому было бы недоразумением указывать это слово без толкования. Хотя бы из уважения к великому русскому языку. Вы как думаете? 

Григорий, пришлите, пожалуйста, в личные сообщения источник, с которого вы черпаете информацию. Нам про это не известно, обязательно разберемся. Спасибо вам. 

да, кстати официально заявили о налогообложении тик-токеров при получении ими дохода от зарубежных рекламодателей. вами уже занимаются

Все зависит от выбранной юрисдикции, активов, кто у вас акционеры?
Напишите в личное сообщение, для вашего комфорта.

Не будут внушать доверия (а) юрисдикции из т.н. черных списков - офшоры, (б) наличие номинальных директоров, (в) отсутствие банковского счета или сомнительный банк.

в остальном, не вижу проблемы, правда.

Вы назвали самые дорогие по обслуживанию юрисдикции. В Швейцарии континентальная система права т.е. как в России и каждое действие через нотариуса, что ведет к дополнительным расходам. Нотариусы там не дешевые. В Сингапуре расходы на номинального директора. Если выбрать другую юрисдикцию, тот же Кипр или Делавер, то будет проще и не нужны обороты по 100 тыс. 

Компания зарегистрирована в Великобритании, а политика конфиденциальности со ссылкой на законодательство РФ. Какая то странная деятельность судя по сайту. Надеюсь, исправят.

а что за законные основания? иностранная брокерская деятельность?

А почему диваны из Икеа не участвуют? Нет шведов в коментах?

Коллега, судя по вашему комментарию, я полагаю, что вы не юрист и не бухгалтер. Если вы что-то не поняли, то лучше спросить. Я стараюсь отвечать людям, которые интересуются.

Если все же вас интересует этот вопрос, я рекомендую посмотреть любой университетский учебник по английскому/американскому корпоративному праву и отследить развитие корпоративного права в common law от agency до partnership и уже потом до limited. Там вы найдете ответ на свои вопросы: (i) есть у участников sweat equity или нет? (ii) какие юридические/бухгалтерские формы существуют для формализации этого экономического термина? 

P.S. если вы не решитесь потратить $200-300 на учебник на амазоне, но у вас останется интерес - дайте знать, я вам расскажу.

Sweat Equity - понятие экономическое, а вот формально-юридические методы оформления данного права могут быть разные, в том числе возврат с помощью  ESOP (restricted stock units, phantom stocks, ISO, NSO etc).

Почем нет? Все зависит от структуры сделки, участвующих лиц, выбора подсудности (места рассмотрения спора).

Кредит надо возвращать. Если не вернете, вернут из массы которая ушла на поручительство, либо доведут до банкротства. Заём можно структурировать так, что вы не впадете в банкротство, а отдадите долю инвестору зачётом. win-win стратегия. Опять таки - отдавайте equity (доли в бизнесе) и привлекайте финансирование. 

Крутая идея, молодцы! Гордость за российских предпринимателей.

В России действительно банки более подвижны, гибки и рады клиенту выдать кредит. Я говорю про частные инвестиции, P2P, B2B и все в этом духе. Пытаются эту тему подогреть, расшевелить (закон о краудфандинге, налоговые вычеты бизнес-ангелам в Сколково), но нужно время и охотное инвестирование людей в проекты. К сожалению, большой процент мошенничества - тоже дает результаты. Посмотрите на крипто активность россиян - она была феноменальной, как мне кажется. 

Спасибо за интерес и отзыв! Пишите! Люди должны знать как устроен мир, чтобы его менять к лучшему и, прежде всего, свою жизнь и окружающих.

Все документы типа SAFE, KISS предназначены для безопасного входа инвестора и безопасности фаундера. Инвестор дает деньги как в казино - он тестирует, пытается проверить. Для меня это была дикая философия, но это так. В России я не помню сделок без поручительств, банковских гарантий и т.д. 
Условия возврата инвестиций  — условия в договоре об их предоставлении. Все зависит. Либо доля, либо деньги и т.д.
 

Да, вход бесплатный. Да, можно на халяву покушать. Можно просто устроиться работать в коворкинге и вечером забирать много пиццы :)

Делавэр - это штат в котором одно время было зарегистрировано много компаний. Потом эти компании судились между собой по поводу грин мейла, рейдерства, корпоративных разборок. Как результат, корпоративный кодекс Делавэра и судебная практика — одна из лучших. Появились различные теории правоспособности директоров (e.g. business judgement rule), их обязанностей. Проще говоря - юристы и суды Делавэра развили лучшие положения корпоративного законодательства так, что теперь компаниям и миноритарным акционерам выгоднее пользоваться Кодексом о корпорациях в Делавере (General Corporation Law).

Сегодня многие инвесторы предпочитают входит в Делаверскую компанию. Также как если вам предложить войти в российское ООО или Ltd. на Белизе, очевидно что ООО прозрачнее здесь. 

This is America. Это я к тому, что населения больше, у населения оружие и т.д. Бывают эксцессы т.к. все люди. В целом, я бы сказал что более безопасно чем в некоторых штатах. Техас хорошо развивается, не так много бедных кварталов в Остине. 

Плюс, в Техасе open carry gun т.е. закон разрешающий открыто носить оружие. При входе в публичные места вешают значок — с оружием запрещено. Хотя, как меня уверяли — многие нарушают и ходят с оружием. Это часть менталитета южан. 

Посмотрите cap table Фейсбука, погуглите cap table других "единорогов", да и просто успешных стартапов. Американская "дисперсная" модель предполагает публичное распределение акций по максимуму (фаундеры оставляют маленький процент себе).

С чем я постоянно сталкиваюсь, так это с тем, что российские предприниматели в своих стартапах боятся делиться долями, акциями, делать большой вестинг план. Сначала я не понимал почему ажиотаж на раздел акций у компании которая пока что стоит 100 долл., но потом понял - это часть менталитета. Мы больше приверженцы европейской, рейнской модели. Посмотрите на крупные предприятия, владения олигархов. В штатах просто качественно другой подход. Не хорошо и не плохо, просто по-другому. 

Если вы делаете public offering т.е. краудфаундинг с использованием этого механизма, то да. Если частные займы - то нет. 
Есть похожие механизмы типа warrants, а также аналог SAFE — KISS (“Keep It Simple Security”). Есть свои отличия, но это отдельный разговор. 

Мне нравится как вы мыслите. Можно сказать, что да — SAFE разрекламирован. Есть еще другие аналогичные инструменты, но SAFE действительно из разряда "модно-молодежно".
Почему в России не так?
- конвертируемые займы не работают для ООО т.е. можно запустить механизм, но через оферты/опционы и нотариуса (а это удорожание сделки),
- предварительные договоры в отношении долей в ООО — предмет нотариальной сделки (анлогично - удорожание, мин. 20 тыс руб. за сделку),
- как уйти от нотариуса? - создавать АО (аналог корпорации в США), но требования другие и стоимость другая. Мало создается АО, хотя можно. Мы рекомендуем клиентам с долгосрочным привлечением финансирования и опционной модели для сотрудников делать АО. 

Кстати, да. Студия стартапов — очень интересная модель. Если акселераторы больше устроены по модели консалтинга, когда акселератор оказывает услуги, акселрирует, помогает, а далее - получилось привлечь дальнейшие инвестиции или нет, вышел продукт или нет.
При этом акселераторы бывают частные, когда на платной основе такой "консалтинг" и государственные (вузы, инкубаторы).
Стартап студии требуют личного участия лидеров, предпринимателей и настроены на вывод продукта в рынок, тестировании идеи и lean -startup'a.
В University of Texas видел подобные проекты, когда наравне с акселератором компании проводят отбор команд и проектов под себя. Был очень большой бум стартапов связанный с выпуском напитков (алкогольных/безалкогольных) с применением методов смешивания, окрашивания (например, коктейль на базе водки без запаха в алюминиевой банке) — многие стартапы продукт startup studios. 

YC как и большинство акселераторов работают по своей схеме и своим разработанным документам. Обычно, предоставляют инвестиции под SAFE (т.к. у акселератора есть такая возможность), а далее все корпоративные договоренности по контролю, аудиту и т.д. На сайте YC описан порядок предоставления финансирования и процесс. Может быть как-нибудь напишу подробнее про это. Спасибо что спросили. 

Да, это экономическая теория о стимулировании рынка. Кризис — это когда все бояться тратить, инвестировать, ждут скачка валюты, ухудшения. Стимулирование - это траты государства, вливание денег, создание рабочих мест. Все правильно.