Венчурные сделки в IT: lock up, vesting

Продолжаем цикл постов, в котором мы знакомим вас с базовыми условиями венчурных сделок в IT. В сегодняшнем посте мы объединили два инструмента, выполняющих очень схожу цель – lock-up и vesting.

Что такое lock-up?

Lock-up – это запрет на отчуждение своей доли в стартапе (выход из бизнеса) в течение определенного периода времени. Запрещается любое отчуждение: как продажа, так и, например, дарение, залог.

Lock-up обеспечивает стабильный состав участников стартапа, недопуск в него третьих, возможно, токсичных лиц.

Для кого устанавливается lock-up?

Как правило, в венчурных сделках lock-up защищает интересы инвестора и устанавливается для фаундеров.

Фаундерам не нужно бояться lock-up. Со старта нужно понимать: венчурные сделки являются высокорискованными для инвестора. Вкладываясь в ваш бизнес, инвестор должен быть уверен в вашей стопроцентной отдаче. Именно lock-up гарантирует инвестору длительное сохранение стабильного состава команды (благодаря которой во многом он, возможно, и вошел в проект), и, как следствие, большую вовлеченность и заинтересованность фаундеров в его успехе.

Lock-up может быть установлен для всех фаундеров, одного или нескольких фаундеров, фаундеров, обладающих определенным процентом в стартапе (20%, 40% и т.д.), иные варианты в зависимости от договоренностей сторон.

Гораздо реже, но все же в венчурных сделках встречается lock-up и для инвесторов. Поэтому если для фаундеров по какой-то причине важно установить зеркальное условие для инвестора, можно смело вступать в переговоры.

На какой срок устанавливается lock-up?

Срока действия lock-up для фаундеров в среднем составляет 2-3 года.

На срок также влияет точка отсчета начала действия lock-up. Например, если отсчет начинается с даты подписания termsheet, и подписание обязывающих документов в ближайшее время не наступит (ожидается еще множество переговоров между сторонами для достижения согласия по всем условиям сделки), то разумно установить lock-up на более длительный срок (например, 3 года). Если же lock-up начинает действовать с даты подписания обязывающих документов, то, сроком может уже быть короче, например 2 года.

Отметим, что приведенные выше примеры не являются обязательным правилом. Срок запрета на выход из бизнеса зависит от достигнутых договоренностей сторон, целей и планов стартапа. Соглашаться на lock-up нужно, но это не значит, что нельзя вступать в переговоры и искать баланс.

Что такое vesting?

Vesting (вестинг) – это поэтапное получение акций в стартапе в зависимости от наступления и соблюдения определенных условий. Вестинг может быть установлен как на все, так и на часть акций (т.е. часть акций фаундеры получают сразу, а часть – поэтапно).

Вестинг может устанавливаться как для фаундеров, так и для иных ключевых лиц в стартапе (например, CEO). Вестинг, как и lock-up, направлен на защиту интересов инвестора путем сохранения определенного состава участников стартапа. Кроме того, вестинг является мотивацией для фаундеров/key persons компании: за хорошую работу они получают долю в стартапе.

Какие существуют виды вестинга?

Различают обычный и обратный (реверсивный) вестинг:

Какие существуют условия получения акций фаундерами?

1. Time-based vesting: предоставление акций фаундеру зависит от срока нахождения (работы) в компании. Как правило, вестинг устанавливается на 3-4 года с клифом (cliff). Cliff – это промежуток времени, который должен пройти до того, как вы начнете получать акции. Как правило, клиф составляет 1 год. Это значит, что в течение первых 12 месяцев вы не будете получать акции.

Разберемся на примере с обратным вестингом. Вы фаундер с 60%-ой долей под условием вестинга (4 года, 1 год клиф). Ваши акции будут освобождаться, т.е. переходить в вашу собственность следующим образом:

Получается, если фаундер уйдет из стартапа раньше, чем через год, он не получит ничего. Если уйдет через 2 года, получит лишь 20% акций.

2. Milestone-based vesting: предоставление акций при выполнении фаундером определенных показателей (KPI). KPI, как правило, определяет инвестор исходя из бизнес-плана стартапа. Приведем несколько примеров KPI: достижение определенного уровня прибыли стартапом, разработка продукта/его части, привлечение установленного количества новых клиентов. Если фаундер их выполняет, то он получает определенный процент акций в компании (все либо часть, если KPI устанавливается несколько раз).

3. Ну и наконец, смешанный вестинг: для получения акций фаундерам необходимо как находиться определенное время в компании, так и выполнять KPI.

Вкладываясь в стартап, особенно на его ранних стадиях, инвестору важно как можно дольше сохранить в проекте стабильную команду профессионалов. Поэтому фаундерам не стоит бояться ни lock-up, ни вестинга. Соглашаясь на применение данных инструментов, вы демонстрируете инвестору свою серьезность и желание развивать бизнес.

Авторы: